Судебные решения, арбитраж
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2014 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Миришова Э.С., судей: Исаевой Э.Р., Мальцева С.В.
при ведении протокола судебного заседания Красеньковой Т.Ю.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Гусевой Ираиды Матвеевны на решение Арбитражного суда Московской области от 20 декабря 2013 года по делу N А41-22718/13
при участии в судебном заседании:
- Гусева Ираида Матвеевна - лично, паспорт; Гусева Т.П. представитель по доверенности, зарегистрированной в реестре за N 2Д-2661 от 08.10.2013 г., паспорт;
- от ответчиков:
- от генерального директора ООО "СКАЙ-ТРАНС" Дарию Р.С.: представитель не явился, извещен;
- Воскобойник А.А.: не явился, извещен;
- ООО "СКАЙ-ТРАНС": представитель не явился, извещен;
- ООО "Ягуар": представитель не явился, извещен;
- установил:
В Арбитражный суд Московской области поступило исковое заявление Гусевой Ираиды Матвеевны к генеральному директору общества с ограниченной ответственностью "СКАЙ-ТРАНС" Дарию Руслану Савельевичу со следующими требованиями:
- 1. о признании недействительным заявления Воскобойника Александра Анатольевича от 30.07.2011 о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью "СКАЙ-ТРАНС";
- 2. о признании недействительным приказа генерального директора общества с ограниченной ответственностью "СКАЙ-ТРАНС" Дария Р.С. от 30.07.2011 о выходе Воскобойника А.А. из общества с ограниченной ответственностью "СКАЙ-ТРАНС";
- 3. о признании недействительным договора купли-продажи тягача, заключенного между Воскобойником А.А. и обществом с ограниченной ответственностью "СКАЙ-ТРАНС" и акта от 30.07.2013;
- 4. о признании факта перехода доли, принадлежащей Воскобойнику А.А., в размере 30% уставного капитала, обществу с ограниченной ответственностью "СКАЙ-ТРАНС";
- 5. о признании недействительными протоколов N 6, 7, 8 общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью "СКАЙ-ТРАНС".
В обоснование заявленных требований истица сослалась на принятие ею по решению Жуковского городского суда от 22.11.2011 и от 16.02.2012 наследства после смерти сына Гусева Н.П., умершего 20.09.2009 года, в частности доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "АВТОПУЛЬС", доли в размере 35% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "АВТО-СКАЙ", доли в размере 35% в уставном капитале ООО "СКАЙ-ТРАНС".
Истица сообщила, что в октябре 2012 года она узнала, что Воскобойник А.А. подал заявление о выходе из состава участников ООО "СКАЙ-ТРАНС", в связи с чем ему в качестве оплаты действительной стоимости его доли в обществе было выдано в натуре имущество: грузовой тягач DAF 85430 CF, гос. номер к804ае190. Истица сочла, что указанное имущество было выдано Воскобойнику А.А. незаконно.
Также истица сообщила, что не участвовала в общих собраниях участников ООО "СКАЙ-ТРАНС", решения по которым оформлены протоколами N 6, 7, 8.
В ходе рассмотрения дела истица уточнила исковые требования, просила признать недействительным приказ генерального директора общества с ограниченной ответственностью "СКАЙ-ТРАНС" Дария Р.С. от 30.07.2011 о выходе Воскобойника А.А. из общества с ограниченной ответственностью "СКАЙ-ТРАНС" и о выдаче Воскобойнику А.А. грузового тягача DAF 85430 CF, гос. номер к804ае190; признать недействительным акт от 30.07.2011 о передаче в собственность Воскобойнику А.А. грузового тягача DAF 85430 CF, гос. номер к804ае190 и вернуть указанный тягач в ООО "СКАЙ-ТРАНС"; признать недействительным договор купли-продажи тягача N 281003 от 28.10.2011, заключенный между ООО "Ягуар" и Воскобойником А.А.; признать незаконным и недействительным расчет ООО "СКАЙ-ТРАНС" в лице ген. директора Дария Р.С. по определению остаточной стоимости грузового тягача согласно оборотно-сальдовой ведомости на 01.10.11 по счету 01.1 на сумму 486.111 рублей 16 копеек.
Иск заявлен на основании ст. ст. 6.1, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
В ходе рассмотрения дела с согласия истицы к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Воскобойник Александр Анатольевич, общество с ограниченной ответственностью "СКАЙ-ТРАНС", общество с ограниченной ответственностью "Ягуар".
Решением Арбитражного суда Московской области от 20 декабря 2013 года по делу N А41-22718/13 исковые требования удовлетворены частично.
Не согласившись с указанным судебным актом, Гусева Ираида Матвеевна обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Московской области от 20 декабря 2013 года по делу N А41-22718/13 в которой просило решение суда первой инстанции отменить и по делу принять новый судебный акт.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Дело рассматривается в соответствии с нормами ст. 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии с положением части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель истца поддержала доводы апелляционной жалобы, просила решение отменить.
По доводам апелляционной жалобы заявителя следует, что оборотно-сальдовая ведомость по счету 02.1 за 01.08.09 - 30.09.11 представлена в сумме 213 888 руб. 84 коп. на 1 октября 2011 года, а должна быть представлена на день выхода Воскобойника А.А. из Общества 30 июля 2011 года.
Как поясняет истица остаточная стоимость тягача по счету 01.1 в оборотно-сальдовой ведомости будет другая на 30 июля 2011 года.
Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Вступившим в законную силу решением Жуковского городского суда от 16.02.2012 по делу N 2-239/12 за истицей в порядке наследования признано право собственности на долю в размере 35% в уставном капитале ООО "СКАЙ-ТРАНС". Тем же решением суда решение общего собрания участников ООО "СКАЙ-ТРАНС" от 21.12.2009 (Протокол N 2 общего собрания участников ООО "СКАЙ-ТРАНС") об утверждении новой редакции устава ООО "СКАЙ-ТРАНС" признано недействительным; решение общего собрания участников ООО "СКАЙ-ТРАНС" от 05.05.2010 (протокол N 3 общего собрания участников ООО "СКАЙ-ТРАНС") об отказе в переходе доли умершего участника ООО "СКАЙ-ТРАНС" Гусева Николая Петровича к его наследникам и переходе доли Гусева Николая Петровича, владевшего долей в размере 35% уставного капитала, к ООО "СКАЙ-ТРАНС" признано недействительным; решение общего собрания участников ООО "СКАЙ-ТРАНС" от 19.05.2010 (протокол N 4 общего собрания участников ООО "СКАЙ-ТРАНС") о продаже доли в уставном капитале общества в размере 35%, номинальной стоимостью 3.500 рублей Гусевой Татьяне Петровне, признано недействительным; договор N 1 купли-продажи доли уставного капитала ООО "СКАЙ-ТРАНС" от 19.05.2010, заключенный между ООО "СКАЙ-ТРАНС" и Гусевой Татьяной Петровной признан недействительным.
Определением Жуковского городского суда от 04.10.2012 по делу N 2-239/12 решение указанного суда от 16.02.2012 разъяснено, суд разъяснил, что договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "СКАЙ-ТРАНС" от 19.05.2010, заключенный между ООО "СКАЙ-ТРАНС" и Гусевой Т.П. признан недействительным по основаниям, предусмотренным ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
30 июля 2011 года участником ООО "СКАЙ-ТРАНС" Воскобойником А.А. направлено заявление в общество о выходе Воскобойника А.А. из числа участников ООО "СКАЙ-ТРАНС".
В соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Согласно ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Уставом ООО "СКАЙ-ТРАНС" (утвержден общим собранием участников общества 10.09.2008) общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента перехода к обществу доли.
Пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:
а) согласно статье 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;
б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
- Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими);
в) общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Согласно пункту 3 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью выплата действительной стоимости доли должна быть осуществлена не позднее шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе, если уставом не предусмотрен меньший срок. Поэтому суд при рассмотрении спора, возникшего в связи с задержкой выплаты действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества, не вправе применять положения устава, устанавливающие срок для выплаты стоимости такой доли, превышающий шесть месяцев.
- Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы;
г) если участник не полностью уплатил свой вклад в уставный капитал, то при выходе из общества ему выплачивается действительная стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада;
д) выплата стоимости доли участнику, вышедшему из общества, производится в денежной форме либо с согласия участника путем выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости. Следует учитывать, что в случае оплаты участником своего вклада в уставный капитал имуществом, при выходе из общества он не вправе требовать возврата именно этого имущества.
В целях отчуждения грузового тягача DAF 85430 CF, гос. номер к804ае190 ООО "СКАЙ-ТРАНС" заключило с ООО "Ягуар" договор комиссии N 281003 от 28.10.2011, в соответствии с которым поручило ООО "Ягуар" совершить за вознаграждение и за счет ООО "СКАЙ-ТРАНС" продажу грузового тягача за 490.000 рублей.
Указанный грузовой тягач DAF 85430 CF, гос. номер к804ае190, был отчужден ООО "СКАЙ-ТРАНС" в пользу Воскобойника А.А. по договору купли-продажи N 281003 от 28.10.2011.
Согласно п. 2.1 устава ООО "СКАЙ-ТРАНС", одним из одним из основных направлений деятельности общества является оказание транспортных и транспортно-экспедиционных услуг, перевозка пассажиров и грузов наземным, водным, воздушным транспортом, организация проката, ремонта и обслуживания транспортных средств и иных предметов, изделий, приборов.
Представленными доказательствами подтверждено, что выданный Воскобойнику А.А. при его выходе из общества грузовой тягач DAF 85430 CF, гос. номер к804ае190 является основным средством общества.
Таким образом, выдача Воскобойнику А.А. при его выходе из общества имущества в натуре - грузового тягача DAF 85430 CF, гос. номер к804ае190, непосредственно влияет на изменение целей и направления деятельности общества. В соответствии с положениями п. 4.1.1 устава ООО "СКАЙ-ТРАНС" вопрос определения основных направлений деятельности общества относится к компетенции общего собрания участников общества.
Доказательств того, что общим собранием участников ООО "СКАЙ-ТРАНС" принято решение о выделении Воскобойнику А.А. в связи с его выходом из общества имущества, относящегося к основным средствам общества, суду не представлено.
Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что договор комиссии N 281003 от 28.10.2011, заключенный между ООО "СКАЙ-ТРАНС" и ООО "Ягуар", а также договор купли-продажи N 281003 от 28.10.2011, заключенный между ООО "Ягуар" и Воскобойником А.А. в действительности совершены с целью прикрыть другую сделку, а именно сделку по передаче имущества от ООО "СКАЙ-ТРАНС" Воскобойнику А.А. в связи с его выходом из состава участников ООО "СКАЙ-ТРАНС".
В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Доказательств, подтверждающих требования о признании незаконным и недействительным расчета ООО "СКАЙ-ТРАНС" в лице генерального директора Дария Р.С. по определению остаточной стоимости грузового тягача согласно оборотно-сальдовой ведомости на 01.10.11 по счету 01.1. на сумму 486.111 рублей 16 копеек, истица в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представила. Ходатайства о назначении бухгалтерской экспертизы не заявляла.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области. Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московского области от 20 декабря 2013 года по делу N А41-22718/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
Э.С.МИРИШОВ
Судьи
Э.Р.ИСАЕВА
С.В.МАЛЬЦЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.02.2014 ПО ДЕЛУ N А41-22718/13
Разделы:Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 февраля 2014 г. по делу N А41-22718/13
Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2014 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Миришова Э.С., судей: Исаевой Э.Р., Мальцева С.В.
при ведении протокола судебного заседания Красеньковой Т.Ю.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Гусевой Ираиды Матвеевны на решение Арбитражного суда Московской области от 20 декабря 2013 года по делу N А41-22718/13
при участии в судебном заседании:
- Гусева Ираида Матвеевна - лично, паспорт; Гусева Т.П. представитель по доверенности, зарегистрированной в реестре за N 2Д-2661 от 08.10.2013 г., паспорт;
- от ответчиков:
- от генерального директора ООО "СКАЙ-ТРАНС" Дарию Р.С.: представитель не явился, извещен;
- Воскобойник А.А.: не явился, извещен;
- ООО "СКАЙ-ТРАНС": представитель не явился, извещен;
- ООО "Ягуар": представитель не явился, извещен;
- установил:
В Арбитражный суд Московской области поступило исковое заявление Гусевой Ираиды Матвеевны к генеральному директору общества с ограниченной ответственностью "СКАЙ-ТРАНС" Дарию Руслану Савельевичу со следующими требованиями:
- 1. о признании недействительным заявления Воскобойника Александра Анатольевича от 30.07.2011 о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью "СКАЙ-ТРАНС";
- 2. о признании недействительным приказа генерального директора общества с ограниченной ответственностью "СКАЙ-ТРАНС" Дария Р.С. от 30.07.2011 о выходе Воскобойника А.А. из общества с ограниченной ответственностью "СКАЙ-ТРАНС";
- 3. о признании недействительным договора купли-продажи тягача, заключенного между Воскобойником А.А. и обществом с ограниченной ответственностью "СКАЙ-ТРАНС" и акта от 30.07.2013;
- 4. о признании факта перехода доли, принадлежащей Воскобойнику А.А., в размере 30% уставного капитала, обществу с ограниченной ответственностью "СКАЙ-ТРАНС";
- 5. о признании недействительными протоколов N 6, 7, 8 общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью "СКАЙ-ТРАНС".
В обоснование заявленных требований истица сослалась на принятие ею по решению Жуковского городского суда от 22.11.2011 и от 16.02.2012 наследства после смерти сына Гусева Н.П., умершего 20.09.2009 года, в частности доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "АВТОПУЛЬС", доли в размере 35% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "АВТО-СКАЙ", доли в размере 35% в уставном капитале ООО "СКАЙ-ТРАНС".
Истица сообщила, что в октябре 2012 года она узнала, что Воскобойник А.А. подал заявление о выходе из состава участников ООО "СКАЙ-ТРАНС", в связи с чем ему в качестве оплаты действительной стоимости его доли в обществе было выдано в натуре имущество: грузовой тягач DAF 85430 CF, гос. номер к804ае190. Истица сочла, что указанное имущество было выдано Воскобойнику А.А. незаконно.
Также истица сообщила, что не участвовала в общих собраниях участников ООО "СКАЙ-ТРАНС", решения по которым оформлены протоколами N 6, 7, 8.
В ходе рассмотрения дела истица уточнила исковые требования, просила признать недействительным приказ генерального директора общества с ограниченной ответственностью "СКАЙ-ТРАНС" Дария Р.С. от 30.07.2011 о выходе Воскобойника А.А. из общества с ограниченной ответственностью "СКАЙ-ТРАНС" и о выдаче Воскобойнику А.А. грузового тягача DAF 85430 CF, гос. номер к804ае190; признать недействительным акт от 30.07.2011 о передаче в собственность Воскобойнику А.А. грузового тягача DAF 85430 CF, гос. номер к804ае190 и вернуть указанный тягач в ООО "СКАЙ-ТРАНС"; признать недействительным договор купли-продажи тягача N 281003 от 28.10.2011, заключенный между ООО "Ягуар" и Воскобойником А.А.; признать незаконным и недействительным расчет ООО "СКАЙ-ТРАНС" в лице ген. директора Дария Р.С. по определению остаточной стоимости грузового тягача согласно оборотно-сальдовой ведомости на 01.10.11 по счету 01.1 на сумму 486.111 рублей 16 копеек.
Иск заявлен на основании ст. ст. 6.1, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
В ходе рассмотрения дела с согласия истицы к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Воскобойник Александр Анатольевич, общество с ограниченной ответственностью "СКАЙ-ТРАНС", общество с ограниченной ответственностью "Ягуар".
Решением Арбитражного суда Московской области от 20 декабря 2013 года по делу N А41-22718/13 исковые требования удовлетворены частично.
Не согласившись с указанным судебным актом, Гусева Ираида Матвеевна обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Московской области от 20 декабря 2013 года по делу N А41-22718/13 в которой просило решение суда первой инстанции отменить и по делу принять новый судебный акт.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Дело рассматривается в соответствии с нормами ст. 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии с положением части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель истца поддержала доводы апелляционной жалобы, просила решение отменить.
По доводам апелляционной жалобы заявителя следует, что оборотно-сальдовая ведомость по счету 02.1 за 01.08.09 - 30.09.11 представлена в сумме 213 888 руб. 84 коп. на 1 октября 2011 года, а должна быть представлена на день выхода Воскобойника А.А. из Общества 30 июля 2011 года.
Как поясняет истица остаточная стоимость тягача по счету 01.1 в оборотно-сальдовой ведомости будет другая на 30 июля 2011 года.
Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что не имеется оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Вступившим в законную силу решением Жуковского городского суда от 16.02.2012 по делу N 2-239/12 за истицей в порядке наследования признано право собственности на долю в размере 35% в уставном капитале ООО "СКАЙ-ТРАНС". Тем же решением суда решение общего собрания участников ООО "СКАЙ-ТРАНС" от 21.12.2009 (Протокол N 2 общего собрания участников ООО "СКАЙ-ТРАНС") об утверждении новой редакции устава ООО "СКАЙ-ТРАНС" признано недействительным; решение общего собрания участников ООО "СКАЙ-ТРАНС" от 05.05.2010 (протокол N 3 общего собрания участников ООО "СКАЙ-ТРАНС") об отказе в переходе доли умершего участника ООО "СКАЙ-ТРАНС" Гусева Николая Петровича к его наследникам и переходе доли Гусева Николая Петровича, владевшего долей в размере 35% уставного капитала, к ООО "СКАЙ-ТРАНС" признано недействительным; решение общего собрания участников ООО "СКАЙ-ТРАНС" от 19.05.2010 (протокол N 4 общего собрания участников ООО "СКАЙ-ТРАНС") о продаже доли в уставном капитале общества в размере 35%, номинальной стоимостью 3.500 рублей Гусевой Татьяне Петровне, признано недействительным; договор N 1 купли-продажи доли уставного капитала ООО "СКАЙ-ТРАНС" от 19.05.2010, заключенный между ООО "СКАЙ-ТРАНС" и Гусевой Татьяной Петровной признан недействительным.
Определением Жуковского городского суда от 04.10.2012 по делу N 2-239/12 решение указанного суда от 16.02.2012 разъяснено, суд разъяснил, что договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "СКАЙ-ТРАНС" от 19.05.2010, заключенный между ООО "СКАЙ-ТРАНС" и Гусевой Т.П. признан недействительным по основаниям, предусмотренным ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
30 июля 2011 года участником ООО "СКАЙ-ТРАНС" Воскобойником А.А. направлено заявление в общество о выходе Воскобойника А.А. из числа участников ООО "СКАЙ-ТРАНС".
В соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Согласно ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Уставом ООО "СКАЙ-ТРАНС" (утвержден общим собранием участников общества 10.09.2008) общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента перехода к обществу доли.
Пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:
а) согласно статье 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;
б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
- Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими);
в) общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Согласно пункту 3 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью выплата действительной стоимости доли должна быть осуществлена не позднее шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе, если уставом не предусмотрен меньший срок. Поэтому суд при рассмотрении спора, возникшего в связи с задержкой выплаты действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества, не вправе применять положения устава, устанавливающие срок для выплаты стоимости такой доли, превышающий шесть месяцев.
- Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы;
г) если участник не полностью уплатил свой вклад в уставный капитал, то при выходе из общества ему выплачивается действительная стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада;
д) выплата стоимости доли участнику, вышедшему из общества, производится в денежной форме либо с согласия участника путем выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости. Следует учитывать, что в случае оплаты участником своего вклада в уставный капитал имуществом, при выходе из общества он не вправе требовать возврата именно этого имущества.
В целях отчуждения грузового тягача DAF 85430 CF, гос. номер к804ае190 ООО "СКАЙ-ТРАНС" заключило с ООО "Ягуар" договор комиссии N 281003 от 28.10.2011, в соответствии с которым поручило ООО "Ягуар" совершить за вознаграждение и за счет ООО "СКАЙ-ТРАНС" продажу грузового тягача за 490.000 рублей.
Указанный грузовой тягач DAF 85430 CF, гос. номер к804ае190, был отчужден ООО "СКАЙ-ТРАНС" в пользу Воскобойника А.А. по договору купли-продажи N 281003 от 28.10.2011.
Согласно п. 2.1 устава ООО "СКАЙ-ТРАНС", одним из одним из основных направлений деятельности общества является оказание транспортных и транспортно-экспедиционных услуг, перевозка пассажиров и грузов наземным, водным, воздушным транспортом, организация проката, ремонта и обслуживания транспортных средств и иных предметов, изделий, приборов.
Представленными доказательствами подтверждено, что выданный Воскобойнику А.А. при его выходе из общества грузовой тягач DAF 85430 CF, гос. номер к804ае190 является основным средством общества.
Таким образом, выдача Воскобойнику А.А. при его выходе из общества имущества в натуре - грузового тягача DAF 85430 CF, гос. номер к804ае190, непосредственно влияет на изменение целей и направления деятельности общества. В соответствии с положениями п. 4.1.1 устава ООО "СКАЙ-ТРАНС" вопрос определения основных направлений деятельности общества относится к компетенции общего собрания участников общества.
Доказательств того, что общим собранием участников ООО "СКАЙ-ТРАНС" принято решение о выделении Воскобойнику А.А. в связи с его выходом из общества имущества, относящегося к основным средствам общества, суду не представлено.
Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что договор комиссии N 281003 от 28.10.2011, заключенный между ООО "СКАЙ-ТРАНС" и ООО "Ягуар", а также договор купли-продажи N 281003 от 28.10.2011, заключенный между ООО "Ягуар" и Воскобойником А.А. в действительности совершены с целью прикрыть другую сделку, а именно сделку по передаче имущества от ООО "СКАЙ-ТРАНС" Воскобойнику А.А. в связи с его выходом из состава участников ООО "СКАЙ-ТРАНС".
В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Доказательств, подтверждающих требования о признании незаконным и недействительным расчета ООО "СКАЙ-ТРАНС" в лице генерального директора Дария Р.С. по определению остаточной стоимости грузового тягача согласно оборотно-сальдовой ведомости на 01.10.11 по счету 01.1. на сумму 486.111 рублей 16 копеек, истица в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представила. Ходатайства о назначении бухгалтерской экспертизы не заявляла.
Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи, с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области. Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московского области от 20 декабря 2013 года по делу N А41-22718/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
Э.С.МИРИШОВ
Судьи
Э.Р.ИСАЕВА
С.В.МАЛЬЦЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)