Судебные решения, арбитраж
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 января 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Хакимова И.А.,
судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,
при участии представителей:
истца - Черепановой Т.А., доверенность от 07.06.2013,
ответчика (Кутуева Индира Галялутдиновна) - Балакиревой К.Ж., доверенность от 19.04.2013,
ответчика (Кутуев Руслан Рашитович) - Балакиревой К.Ж., доверенность от 22.04.2013,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Корнеевой Елизаветы Трофимовны, г. Самара,
на решение Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2013 (судья Ястремский Л.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2013 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Радушева О.Н., Серова Е.А.)
по делу N А55-7609/2013
по исковому заявлению Корнеевой Елизаветы Трофимовны к Кутуевой Индире Галялутдиновне, Кутуеву Руслану Рашитовичу, третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "ЮТА", об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "ЮТА",
установил:
Корнеева Елизавета Трофимовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к Кутуевой И.Г. и Кутуеву Р.Р. (далее - ответчики) об исключении ответчиков из состава участников общества с ограниченной ответственностью "ЮТА" (далее - Общество, ООО "ЮТА").
Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2013, оставленным без изменения постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2013, в иске отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права, удовлетворить исковые требования.
Заявитель кассационной жалобы полагает, что судами неправильно применены нормы материального и процессуального права, дана неверная оценка всем обстоятельствам дела и, как следствие, выводы, сделанные судами, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела, 08.11.2005 ООО "ЮТА" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц.
Учредителями Общества, согласно новой редакции Устава Общества, утвержденного 17.04.2007, являлись: Корнеева Елизавета Трофимовна, с долей в уставном капитале 50% и Кутуев Рашит Феоритович с долей в уставном капитале 50%.
После смерти Кутуева Р.Ф. согласно свидетельству о праве на наследство по закону, выданному нотариусом г. Самары Питекьян И.А. 19.10.2010 по реестру N 1508С и свидетельству о праве собственности, выданному нотариусом г. Самары Питекьян И.А. 19.10.2010 по реестру N 1506С, участниками общества в порядке наследования стали супруга умершего участника Кутуева Индира Галялутдиновна и сын Кутуев Руслан Рашитович.
07 июля 2010 года на общем собрании ООО "ЮТА" с участием назначенного нотариусом доверительного управляющего Мирошниченко И.О. директором ООО "ЮТА" был назначен Махмутов Э.К. (сын ответчика Кутуевой Индиры Галялутдиновны).
Исковые требования заявлены в порядке статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), и мотивированы тем, что после принятия ответчиками, наследниками Кутуева Р.Ф., долей в ООО "ЮТА" ни очередные, ни внеочередные общие собрания участников ООО "ЮТА" не созывались. Ответчики после вступления в права наследования уклоняются от участия в общих собраниях общества, в связи с чем, обществом не могут быть приняты решения по вопросам, необходимым для ведения хозяйственной деятельности общества. Таким образом, по мнению истца, действия (бездействие) ответчиков ведут к неблагоприятным последствиям для общества, в частности применения налоговым органом статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции руководствовались разъяснениями, данными в пункте 17 совместного Постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14/90 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и исходили из того, что истец не доказал невозможности осуществления Обществом своей деятельности или ее затруднения в результате действий (бездействия) Кутуевой И.Г. и Кутуева Р.Р., и пришли к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 10 Закона об обществах для исключения Кутуевой И.Г. и Кутуева Р.Р. из состава участников Общества.
Судебная коллегия считает выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела ввиду следующего.
В соответствии со статьей 10 Закона об обществах, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 17 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, в частности, понимается систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Судами установлено, что деятельность ООО "ЮТА" в настоящее время не прекращена и не может быть признана таковой в контексте приведенной выше нормы в связи со следующими фактами.
В соответствии с Законом об обществах и положениями Уставом ООО "ЮТА" (пункт 7.18) единоличный исполнительный орган общества, функции которого исполняет в настоящее время Махмутов Э.К., обеспечивает ведение бухгалтерского учета и отчетности общества. Данный факт подтверждается бухгалтерской отчетностью (балансами) с отметкой налогового органа. Участие в делах общества Кутуевой И.Г. подтверждается платежами, которые она осуществляет в интересах общества, а именно: налоговые и иные обязательные платежи, платежи по договорам аренды земельного участка, вывоз мусора и прочие.
Кроме того, как установлено судом первой инстанции, истец 17.03.2013 направила в адрес ответчиков извещение о продаже своей доли и предложением воспользоваться преимущественным правом. Ответчики за обусловленную в извещении цену от приобретения доли отказались.
Вместе с тем в материалы дела представлен протокол общего собрания участников от 05.07.2013, созванного по инициативе директора общества, на котором присутствовали: истец (в лице его представителя Черепановой Т.А.), Кутуева И.Г. и Кутуева Р.Р. (в лице законного представителя Кутуевой И.Г.).
При таких обстоятельствах суды обеих инстанций, исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к правильному выводу о недоказанности грубого нарушения Кутуевой И.Г. и Кутуевым Р.Р. своих обязанностей как участника Общества или совершения им иных названных в статье 10 Закона об обществах действий, повлекших негативные последствия для Общества, а также отметили, что исключение участника из Общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.
Выводы судов судебная коллегия считает не противоречащими фактическим обстоятельствам дела.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2013 по делу N А55-7609/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
И.А.ХАКИМОВ
Судьи
Р.А.ВИЛЬДАНОВ
Н.Ю.МЕЛЬНИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 28.01.2014 ПО ДЕЛУ N А55-7609/2013
Разделы:Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 января 2014 г. по делу N А55-7609/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 28 января 2014 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Хакимова И.А.,
судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,
при участии представителей:
истца - Черепановой Т.А., доверенность от 07.06.2013,
ответчика (Кутуева Индира Галялутдиновна) - Балакиревой К.Ж., доверенность от 19.04.2013,
ответчика (Кутуев Руслан Рашитович) - Балакиревой К.Ж., доверенность от 22.04.2013,
в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Корнеевой Елизаветы Трофимовны, г. Самара,
на решение Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2013 (судья Ястремский Л.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2013 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Радушева О.Н., Серова Е.А.)
по делу N А55-7609/2013
по исковому заявлению Корнеевой Елизаветы Трофимовны к Кутуевой Индире Галялутдиновне, Кутуеву Руслану Рашитовичу, третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "ЮТА", об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "ЮТА",
установил:
Корнеева Елизавета Трофимовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к Кутуевой И.Г. и Кутуеву Р.Р. (далее - ответчики) об исключении ответчиков из состава участников общества с ограниченной ответственностью "ЮТА" (далее - Общество, ООО "ЮТА").
Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2013, оставленным без изменения постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2013, в иске отказано.
Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права, удовлетворить исковые требования.
Заявитель кассационной жалобы полагает, что судами неправильно применены нормы материального и процессуального права, дана неверная оценка всем обстоятельствам дела и, как следствие, выводы, сделанные судами, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как следует из материалов дела, 08.11.2005 ООО "ЮТА" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц.
Учредителями Общества, согласно новой редакции Устава Общества, утвержденного 17.04.2007, являлись: Корнеева Елизавета Трофимовна, с долей в уставном капитале 50% и Кутуев Рашит Феоритович с долей в уставном капитале 50%.
После смерти Кутуева Р.Ф. согласно свидетельству о праве на наследство по закону, выданному нотариусом г. Самары Питекьян И.А. 19.10.2010 по реестру N 1508С и свидетельству о праве собственности, выданному нотариусом г. Самары Питекьян И.А. 19.10.2010 по реестру N 1506С, участниками общества в порядке наследования стали супруга умершего участника Кутуева Индира Галялутдиновна и сын Кутуев Руслан Рашитович.
07 июля 2010 года на общем собрании ООО "ЮТА" с участием назначенного нотариусом доверительного управляющего Мирошниченко И.О. директором ООО "ЮТА" был назначен Махмутов Э.К. (сын ответчика Кутуевой Индиры Галялутдиновны).
Исковые требования заявлены в порядке статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), и мотивированы тем, что после принятия ответчиками, наследниками Кутуева Р.Ф., долей в ООО "ЮТА" ни очередные, ни внеочередные общие собрания участников ООО "ЮТА" не созывались. Ответчики после вступления в права наследования уклоняются от участия в общих собраниях общества, в связи с чем, обществом не могут быть приняты решения по вопросам, необходимым для ведения хозяйственной деятельности общества. Таким образом, по мнению истца, действия (бездействие) ответчиков ведут к неблагоприятным последствиям для общества, в частности применения налоговым органом статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции руководствовались разъяснениями, данными в пункте 17 совместного Постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14/90 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и исходили из того, что истец не доказал невозможности осуществления Обществом своей деятельности или ее затруднения в результате действий (бездействия) Кутуевой И.Г. и Кутуева Р.Р., и пришли к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 10 Закона об обществах для исключения Кутуевой И.Г. и Кутуева Р.Р. из состава участников Общества.
Судебная коллегия считает выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела ввиду следующего.
В соответствии со статьей 10 Закона об обществах, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 17 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, в частности, понимается систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Судами установлено, что деятельность ООО "ЮТА" в настоящее время не прекращена и не может быть признана таковой в контексте приведенной выше нормы в связи со следующими фактами.
В соответствии с Законом об обществах и положениями Уставом ООО "ЮТА" (пункт 7.18) единоличный исполнительный орган общества, функции которого исполняет в настоящее время Махмутов Э.К., обеспечивает ведение бухгалтерского учета и отчетности общества. Данный факт подтверждается бухгалтерской отчетностью (балансами) с отметкой налогового органа. Участие в делах общества Кутуевой И.Г. подтверждается платежами, которые она осуществляет в интересах общества, а именно: налоговые и иные обязательные платежи, платежи по договорам аренды земельного участка, вывоз мусора и прочие.
Кроме того, как установлено судом первой инстанции, истец 17.03.2013 направила в адрес ответчиков извещение о продаже своей доли и предложением воспользоваться преимущественным правом. Ответчики за обусловленную в извещении цену от приобретения доли отказались.
Вместе с тем в материалы дела представлен протокол общего собрания участников от 05.07.2013, созванного по инициативе директора общества, на котором присутствовали: истец (в лице его представителя Черепановой Т.А.), Кутуева И.Г. и Кутуева Р.Р. (в лице законного представителя Кутуевой И.Г.).
При таких обстоятельствах суды обеих инстанций, исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к правильному выводу о недоказанности грубого нарушения Кутуевой И.Г. и Кутуевым Р.Р. своих обязанностей как участника Общества или совершения им иных названных в статье 10 Закона об обществах действий, повлекших негативные последствия для Общества, а также отметили, что исключение участника из Общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.
Выводы судов судебная коллегия считает не противоречащими фактическим обстоятельствам дела.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2013 по делу N А55-7609/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
И.А.ХАКИМОВ
Судьи
Р.А.ВИЛЬДАНОВ
Н.Ю.МЕЛЬНИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)