Судебные решения, арбитраж
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть объявлена 26 сентября 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 01 октября 2013 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Садило Г.М., судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А.
при ведении протокола судебного заседания Павловой И.А.,
с участием:
- от Корнеевой Елизаветы Трофимовны - представитель Черепанов Т.А по доверенности от 07.06.2013;
- от Кутуевой Индиры Галялутдиновны - представитель Балакирева К.Ж. по доверенности от 19.04.2013;
- от Кутуева Руслана Рашитовича - представитель Балакирева К.Ж. по доверенности от 22.04.2013;
- от ООО "ЮТА" - представитель Балакирева К.Ж. по доверенности от 15.05.2013,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Корнеевой Елизаветы Трофимовны на решение Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2013 по делу N А55-7609/2013 (судья Л.Л. Ястремский) по заявлению Корнеевой Елизаветы Трофимовны к Кутуевой Индире Галялутдиновне, Кутуеву Руслану Рашитовичу, третье лицо - ООО "ЮТА", об исключении из состава участников ООО "ЮТА",
установил:
Корнеева Елизавета Трофимовна, г. Самара, обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском об исключении Кутуевой Индиры Галялутдиновны и Кутуева Руслана Рашитовича из состава участников общества с ограниченной ответственностью "ЮТА", г. Самара.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2013 в иске отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, Корнеева Елизавета Трофимовна обратилась с апелляционной жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, исковых требования удовлетворить. По мнению заявителя жалобы, судом неправильно применены нормы материального и процессуального права, дана неверная оценка всем обстоятельствам дела и документам.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В судебном заседании представитель Корнеевой Е.Т. заявила ходатайство о приобщении дополнительных доказательств по делу в обоснование доводов апелляционной жалобы, поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
В судебном заседании 24.09.2013 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 10 часов 40 минут 26.09.2013. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.
После перерыва представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Рассмотрев заявленное письменное ходатайство о приобщении документов, суд апелляционной инстанции удовлетворил указанное ходатайство и приобщил названные документы на основании части 2 статьи 268 АПК РФ.
Представитель от Кутуевой Индиры Галялутдиновны, Кутуева Руслана Рашитовича, ООО "ЮТА" возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции 08.11.2005 года Общество с ограниченной ответственностью "ЮТА" (далее - Общество, ООО "ЮТА") зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц.
Учредителями Общества, согласно новой редакции Устава Общества, утвержденного 17.04.2007, являлись: Корнеева Елизавета Трофимовна, с долей в уставном капитале 50% и Кутуев Рашит Феоритович с долей в уставном капитале 50%.
После смерти Кутуева Р.Ф. согласно Свидетельству о праве на наследство по закону, выданному нотариусом г. Самары Питекьян И.А. 19.10.2010 по реестру N 1508С и Свидетельству о праве собственности, выданному нотариусом г. Самары Питекьян И.А. 19.10.2010 по реестру N 1506С, участниками общества в порядке наследования стали супруга умершего участника Кутуева Индира Галялутдиновна и сын Кутуев Руслан Рашитович.
07.07.2010 на общем собрании участников ООО "ЮТА", с участием назначенного нотариусом доверительного управляющего Мирошниченко И.О., директором ООО "ЮТА" был назначен Махмутов Э.К. (сын ответчика Кутуевой Индиры Галялутдиновны).
Обращаясь с настоящим иском, Корнеева Е.Т. указала на то, что после принятия ответчиками, наследниками Кутуева Р.Ф., долей в ООО "ЮТА" ни очередные, ни внеочередные общие собрания участников ООО "ЮТА" не созывались. Ответчики после вступления в права наследования уклоняются от участия в общих собраниях общества, в связи с чем, обществом не могут быть приняты решения по вопросам необходимым для ведения хозяйственной деятельности общества.
Требования истца основаны на статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).
По мнению истца, действия (бездействие) ответчиков ведут к неблагоприятным последствиям для общества, в частности применения налоговым органом статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
В соответствии со статьей 10 Закона об обществах, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Обязанности участника общества установлены статьей 9 Закона об обществах, согласно которой участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в размере, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества, не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом или учредительными документами общества.
В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 !О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, в частности, понимается систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
В материалы дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств (с учетом представленных в суд апелляционной инстанции документов) доказательств грубого нарушения ответчиками своих обязанностей как участника общества или совершения ими иных названных в статье 10 Закона об обществах действий, повлекших негативные последствия для общества.
Напротив, деятельность ООО "ЮТА" в настоящее время не прекращена и не может быть признана таковой в контексте приведенной выше нормы в связи со следующими фактами:
В соответствии со статьей Закона об обществах, а также в соответствии с Уставом ООО "ЮТА" (п. 7.18), единоличный исполнительный орган общества, функции которого исполняет в настоящее время гр. Махмутов Э.К., обеспечивает ведение бухгалтерского учета и отчетности общества. Данный факт подтверждается бухгалтерской отчетностью (балансами) с отметкой налогового органа.
Как правомерно установлено судом первой инстанции участие в делах общества участницы Кутуевой И.Г. подтверждается платежами, которые она осуществляет в интересах общества, а именно: налоговые и иные обязательные платежи, платежи по договорам аренды земельного участка, вывоз мусора и пр.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.
Факт неявки участников на общие собрания сам по себе с учетом совокупности других обстоятельств установленных судом, суд апелляционной инстанции не может расценивать как грубое нарушение участником общества своих обязанностей.
Кроме того, как установлено судом первой инстанции, истец 17 марта 2013 года направила в адрес ответчиков извещение о продаже своей доли и предложением воспользоваться преимущественным правом. Ответчики за обусловленную в извещении цену от приобретения доли отказались.
Так же в материалы дела представлен протокол общего собрания участников от 05.07.2013, созванного по инициативе директора общества.
Истец (в лице его представителя Черепановой Т.А.), Кутуева И.Г. и Кутуева Р.Р. (в лице законного представителя Кутуевой И.Г.) приняли участие в указанном собрании.
С учетом изложенных выше обстоятельств суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для исключения ответчиков из числа участников общества.
Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают законности оспариваемого судебного акта.
Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.
Исходя из изложенного, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2013 по делу N А55-7609/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Г.М.САДИЛО
Судьи
О.Н.РАДУШЕВА
Е.А.СЕРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 01.10.2013 ПО ДЕЛУ N А55-7609/2013
Разделы:Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 октября 2013 г. по делу N А55-7609/2013
Резолютивная часть объявлена 26 сентября 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 01 октября 2013 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Садило Г.М., судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А.
при ведении протокола судебного заседания Павловой И.А.,
с участием:
- от Корнеевой Елизаветы Трофимовны - представитель Черепанов Т.А по доверенности от 07.06.2013;
- от Кутуевой Индиры Галялутдиновны - представитель Балакирева К.Ж. по доверенности от 19.04.2013;
- от Кутуева Руслана Рашитовича - представитель Балакирева К.Ж. по доверенности от 22.04.2013;
- от ООО "ЮТА" - представитель Балакирева К.Ж. по доверенности от 15.05.2013,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Корнеевой Елизаветы Трофимовны на решение Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2013 по делу N А55-7609/2013 (судья Л.Л. Ястремский) по заявлению Корнеевой Елизаветы Трофимовны к Кутуевой Индире Галялутдиновне, Кутуеву Руслану Рашитовичу, третье лицо - ООО "ЮТА", об исключении из состава участников ООО "ЮТА",
установил:
Корнеева Елизавета Трофимовна, г. Самара, обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском об исключении Кутуевой Индиры Галялутдиновны и Кутуева Руслана Рашитовича из состава участников общества с ограниченной ответственностью "ЮТА", г. Самара.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2013 в иске отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, Корнеева Елизавета Трофимовна обратилась с апелляционной жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, исковых требования удовлетворить. По мнению заявителя жалобы, судом неправильно применены нормы материального и процессуального права, дана неверная оценка всем обстоятельствам дела и документам.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В судебном заседании представитель Корнеевой Е.Т. заявила ходатайство о приобщении дополнительных доказательств по делу в обоснование доводов апелляционной жалобы, поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
В судебном заседании 24.09.2013 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 10 часов 40 минут 26.09.2013. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.
После перерыва представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Рассмотрев заявленное письменное ходатайство о приобщении документов, суд апелляционной инстанции удовлетворил указанное ходатайство и приобщил названные документы на основании части 2 статьи 268 АПК РФ.
Представитель от Кутуевой Индиры Галялутдиновны, Кутуева Руслана Рашитовича, ООО "ЮТА" возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции 08.11.2005 года Общество с ограниченной ответственностью "ЮТА" (далее - Общество, ООО "ЮТА") зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц.
Учредителями Общества, согласно новой редакции Устава Общества, утвержденного 17.04.2007, являлись: Корнеева Елизавета Трофимовна, с долей в уставном капитале 50% и Кутуев Рашит Феоритович с долей в уставном капитале 50%.
После смерти Кутуева Р.Ф. согласно Свидетельству о праве на наследство по закону, выданному нотариусом г. Самары Питекьян И.А. 19.10.2010 по реестру N 1508С и Свидетельству о праве собственности, выданному нотариусом г. Самары Питекьян И.А. 19.10.2010 по реестру N 1506С, участниками общества в порядке наследования стали супруга умершего участника Кутуева Индира Галялутдиновна и сын Кутуев Руслан Рашитович.
07.07.2010 на общем собрании участников ООО "ЮТА", с участием назначенного нотариусом доверительного управляющего Мирошниченко И.О., директором ООО "ЮТА" был назначен Махмутов Э.К. (сын ответчика Кутуевой Индиры Галялутдиновны).
Обращаясь с настоящим иском, Корнеева Е.Т. указала на то, что после принятия ответчиками, наследниками Кутуева Р.Ф., долей в ООО "ЮТА" ни очередные, ни внеочередные общие собрания участников ООО "ЮТА" не созывались. Ответчики после вступления в права наследования уклоняются от участия в общих собраниях общества, в связи с чем, обществом не могут быть приняты решения по вопросам необходимым для ведения хозяйственной деятельности общества.
Требования истца основаны на статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах).
По мнению истца, действия (бездействие) ответчиков ведут к неблагоприятным последствиям для общества, в частности применения налоговым органом статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
В соответствии со статьей 10 Закона об обществах, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Обязанности участника общества установлены статьей 9 Закона об обществах, согласно которой участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в размере, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества, не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Федеральным законом или учредительными документами общества.
В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 !О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, в частности, понимается систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
В материалы дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств (с учетом представленных в суд апелляционной инстанции документов) доказательств грубого нарушения ответчиками своих обязанностей как участника общества или совершения ими иных названных в статье 10 Закона об обществах действий, повлекших негативные последствия для общества.
Напротив, деятельность ООО "ЮТА" в настоящее время не прекращена и не может быть признана таковой в контексте приведенной выше нормы в связи со следующими фактами:
В соответствии со статьей Закона об обществах, а также в соответствии с Уставом ООО "ЮТА" (п. 7.18), единоличный исполнительный орган общества, функции которого исполняет в настоящее время гр. Махмутов Э.К., обеспечивает ведение бухгалтерского учета и отчетности общества. Данный факт подтверждается бухгалтерской отчетностью (балансами) с отметкой налогового органа.
Как правомерно установлено судом первой инстанции участие в делах общества участницы Кутуевой И.Г. подтверждается платежами, которые она осуществляет в интересах общества, а именно: налоговые и иные обязательные платежи, платежи по договорам аренды земельного участка, вывоз мусора и пр.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.
Факт неявки участников на общие собрания сам по себе с учетом совокупности других обстоятельств установленных судом, суд апелляционной инстанции не может расценивать как грубое нарушение участником общества своих обязанностей.
Кроме того, как установлено судом первой инстанции, истец 17 марта 2013 года направила в адрес ответчиков извещение о продаже своей доли и предложением воспользоваться преимущественным правом. Ответчики за обусловленную в извещении цену от приобретения доли отказались.
Так же в материалы дела представлен протокол общего собрания участников от 05.07.2013, созванного по инициативе директора общества.
Истец (в лице его представителя Черепановой Т.А.), Кутуева И.Г. и Кутуева Р.Р. (в лице законного представителя Кутуевой И.Г.) приняли участие в указанном собрании.
С учетом изложенных выше обстоятельств суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для исключения ответчиков из числа участников общества.
Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают законности оспариваемого судебного акта.
Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.
Исходя из изложенного, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2013 по делу N А55-7609/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Г.М.САДИЛО
Судьи
О.Н.РАДУШЕВА
Е.А.СЕРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)