Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 02.06.2014 N 05АП-4617/2014 ПО ДЕЛУ N А59-4933/2013

Разделы:
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ПЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 июня 2014 г. N 05АП-4617/2014

Дело N А59-4933/2013

Резолютивная часть постановления оглашена 27 мая 2014 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 02 июня 2014 года.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Д.А. Глебова,
судей С.М. Синицыной, Н.А. Скрипки,
при ведении протокола секретарем судебного заседания А.Д. Беспаловой,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу
Соловьева Виктора Владимировича,
апелляционное производство N 05АП-4617/2014
на решение от 19.02.2014
судьи О.Н. Боярской
по делу N А59-4933/2013 Арбитражного суда Сахалинской области
по иску Соловьева Виктора Владимировича
к Коноваловой Галине Федоровне, Коновалову Петру Андреевичу и обществу с ограниченной ответственностью "КОМПАС" (ОГРН 1026500536776, ИНН 6510902568)
третьи лица: нотариус Калининградского городского нотариального округа Береговой Олег Витальевич
о признании недействительным перехода доли умершего участника общества с ограниченной ответственностью "КОМПАС" Коновалова Андрея Борисовича к наследникам, признании отсутствующими (не возникшими) права участников общества, признании недействительными свидетельства о праве на наследство,
при участии:
от Коновалова П.А.: Лебедева О.В. - паспорт, доверенность от 16.05.2014 сроком действия 06.10.2016 со специальными полномочиями,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "КОМПАС" Соловьев Виктор Владимирович (далее - истец, Соловьев В.В.) обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к Коноваловой Галине Федоровне, Коновалову Петру Андреевичу (далее - ответчики, Коновалова Г.Ф., Коновалов П.А.) и обществу с ограниченной ответственностью "КОМПАС" (далее - общество) о признании недействительным перехода доли умершего участника общества Коновалова Андрея Борисовича к наследникам Коноваловой Г.Ф. и Коновалову П.А., признании недействительными свидетельства о праве на наследство 39 АА 0681734 (N в реестре 1-Н-591) от 07 08.2013, выданного Коноваловой Г.Ф., и свидетельства о праве на наследство 39 АА 0681734 (N в реестре 1-Н-590) от 07.08.2013, выданного Коновалову П.А.
Решением от 19.02.2014 в удовлетворении исковых требований было отказано в полном объеме.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обжаловал его в апелляционном порядке. В обоснование своей правовой позиции Соловьев В.В. сослался на то, что судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, так как, по мнению апеллянта, предоставление прав участника общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества в соответствии с пунктом 14 статьи 29 Устава общества, в связи с чем выводы, изложенные в решение суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела, что является основанием для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
В материалы дела поступил письменный отзыв от третьего лица - нотариуса Калининградского городского нотариального округа Берегового Олега Витальевича, в котором он указывает, что свидетельства о праве на наследство по закону на долю в уставном капитале общества выданы им в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
Лица, участвующие в деле извещены о месте и времени судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем апелляционная коллегия, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрела апелляционную жалобу в отсутствие представителей истца, Коноваловой Г.Ф. и общества.
В канцелярию суда от истца до начала судебного заседания поступило ходатайство о приостановлении рассмотрения дела до вступления в законную силу решения суда по делу А59-627/2014. Представитель Коновалова П.А. по данному ходатайству возражает.
Статьями 143 и 144 АПК РФ предусмотрены основания, при которых у арбитражный судов возникает соответственно обязанность, право приостановить производство по делу.
При этом согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу при невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
Однако апелляционная коллегия считает, что истец не обосновал невозможность рассмотрения судом апелляционной инстанции настоящей жалобы до вступления в законную силу решения суда по делу А59-627/2014.
Как установлено коллегией, предметом спора по делу N А59-627/2014 является признание недействительным решения общего собрания участников общества от 11.02.2014, оформленное протоколом от 11.02.2014, в повестку которого включены вопросы о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, связанных с изменением сведений об участниках по причине вступления в права наследования Коноваловой Г.Ф. и Коновалова П.А. Таким образом, проверка законности оснований перехода прав участников общества в рамках настоящего спора может оказать влияние на решение по делу N А59-627/2014, но не наоборот, поскольку переход прав участников общества в порядке наследования предшествует внесению на основании протокола соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. Поэтому выводы суда первой инстанции по делу N А59-627/2014 не могут оказать влияния на проверку законности решения по настоящему спору. В связи с чем, апелляционная коллегия, рассмотрев ходатайство истца, руководствуясь статьями 143, 159, 184 - 185 АПК РФ, определила в удовлетворении ходатайства отказать за отсутствием оснований для приостановления производства по делу, установленных статьей 143 АПК РФ.
Представитель ответчика на доводы апелляционной жалобы возразил, просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Из материалов дела следует, что решением собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью "АНИТА-КСК" N 1 от 22.10.1999 был утвержден Устав указанного общества.
Общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью "АНИТА-КСК" от 26.12.2001 были внесены изменения в учредительные документы: общество с ограниченной ответственностью "АНИТА-КСК" изменило наименование на общество с ограниченной ответственностью "КОМПАС", которое стало правопреемником общества с ограниченной ответственностью "АНИТА-КСК". Общество с ограниченной ответственностью "КОМПАС" было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 15.08.2006.
Коновалов Андрей Борисович умер 07.08.2010.
Участниками общества по состоянию на 07.08.2010 являлись Соловьев В.В. и Коновалов Андрей Борисович с долями в уставном капитале по 50%.
Нотариусом Калининградского городского нотариального округа 07.08.2013 выданы два дополнительных свидетельства о праве на наследство по закону Коновалову П.А. и Коноваловой Г.Ф. каждому на ? долю в уставном капитале общества, состоящую из 75% уставного капитала указанного общества, 39 АА 0681734 (N в реестре 1-Н-591) от 07.08.2013 Коноваловой Г.Ф. и 39 АА 0681734 (N в реестре 1-Н-590) от 07.08.2013 Коновалову П.А.
Полагая, что свидетельства о праве на наследство на долю в уставном капитале общества выданы ответчикам незаконно, вследствие чего у них не возникли права участников общества, Соловьев В.В. обратился в суд первой инстанции с иском о признании недействительным перехода доли умершего участника общества с ограниченной ответственностью "КОМПАС" Коновалова Андрея Борисовича к наследникам, признании отсутствующими (не возникшими) прав участников общества, признании недействительными свидетельств о праве на наследство.
Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение не подлежит отмене или изменению в силу следующих обстоятельств.
Согласно статье 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при наследовании имущество умершего переходит к другим наследникам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил гражданского законодательства не следует иное.
При этом в соответствии со статьей 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входят принадлежащие ему доли в уставном капитале общества.
Из системного толкования вышеуказанных норм права следует, что доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью относится к числу имущественных прав, принадлежащих наследодателю, и входит в состав его наследства без каких-либо ограничений, если иное не предусмотрено законом.
В силу части 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
В силу части 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.
Статьей 23 Устава общества предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан.
При этом пункт 14 статьи 29 Устава общества предусматривает, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится предоставление или ограничение прав (дополнительных прав) или обязательств участника общества.
Однако расширительное толкование апеллянтом нормы пункта 14 статьи 29 Устава общества, как обязывающей наследников получать согласие общего собрания участников на переход доли участника в порядке наследования, поскольку, по мнению апеллянта, данные действия являются предоставлением прав участникам общества в порядке, определенном указанным пунктом Устава, представляется ошибочным.
Переход доли в уставном капитале общества не может быть отнесен к таким полномочиям общего собрания участников общества, как предоставление или ограничение прав (дополнительных прав) или обязательств участника общества.
Положения пункта 14 статьи 29 Устава распространяются на права и обязанности действующих участников общества, но не на отношения по возникновению прав на долю в уставном капитале общества, независимо от оснований возникновения. В данном случае, поскольку Уставом общества напрямую не предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников общества на переход доли умершего участника к наследникам, указанные отношения регулируются частью 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которой, если иное не предусмотрено уставом общества, согласие остальных участников на переход доли также не требуется.
Кроме того, поскольку действия нотариуса по выдаче свидетельств о праве на наследство по закону на доли в уставном капитале общества соответствуют приведенным нормам законодательства, арбитражный суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований Соловьева В.В.
Апелляционная коллегия, изучив апелляционную жалобу, приходит к выводу, что в целом доводы, изложенные в ней, являются повторением искового заявления, были предметом исследования арбитражного суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, по существу направлены на переоценку выводов суда, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, основаны на неправильном понимании положений Устава общества и положений законодательства Российской Федерации, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.
Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. У арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда Приморского края.
Руководствуясь статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 19.02.2014 по делу N А59-4933/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий
Д.А.ГЛЕБОВ

Судьи
С.М.СИНИЦЫНА
Н.А.СКРИПКА















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)