Судебные решения, арбитраж
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2014 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Петровой В.В.
судей Стрельникова А.И., Денисовой Н.Д.
при участии в заседании:
- от истца: общества с ограниченной ответственностью "ГРМ СИТИ" (ООО "ГРМ СИТИ") - Тришкин С.В. по дов. б/н от 22.03.13 (выданной генеральным директор Минич Н.Н.), Старостин С.Б. по дов. N 3 от 13.11.12 (генеральный директор Воелкин А.В.);
- от ответчиков: Гарт Натальи Сергеевны (Гарт Н.С.) - Кордюкова М.С. по дов. 77 АА 8894177 от 26.02.13 (N в реестре 1-2-1639); Гарт Милены Леонидовны (Гарт М.Л.) - неявка, извещена; Гарта Игоря Леонидовича (Гарт И.Л.) - неявка, извещен; Гарт Людмилы Ивановны (Гарт Л.И.) - Кордюкова М.С. по дов. 77 АА 8894176 от 26.02.13 (N в реестре 1-2-1638); Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 46 по городу Москве (Межрайонная ИФНС России N 46 по городу Москве) - Дубровский В.В. по дов. N 07-16/029065 от 25.03.13,
- от третьего лица: Воелкина Андрея Валерьевича (Воелкин А.В.) - лично; закрытого акционерного общества "ВЕКТОР" (ЗАО "ВЕКТОР") - Михайлов С.В. по дов. N 2 от 14.03.14;
- рассмотрев 18 марта 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "ГРМ СИТИ" (истца)
на постановление от 26 ноября 2013 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Елоевым А.М., Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н.
по иску ООО "ГРМ СИТИ"
к Гарт Н.С., Гарт М.Л., Гарту И.Л., Гарт Л.И., Межрайонной ИФНС N 46 по городу Москве
о признании незаконной регистрации перехода прав на доли в уставном капитале ООО "ГРМ СИТИ", об оспаривании решения Межрайонной ИФНС N 46 по городу Москве, признании права собственности на долю 99% уставного капитала ООО "ГРМ СИТИ"
третьи лица: Воелкин А.В., ЗАО "ВЕКТОР",
установил:
Решением от 13 сентября 2013 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-13770/13-134-129 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд признал недействительным переход в пользу Гарт Н.С., Гарт М.Л., Гарт И.Л. и Гарт Л.И. прав на доли в уставном капитале ООО "ГРМ СИТИ", составляющих 99% уставного капитала общества, принадлежавшей Гарту Л.И., а именно:
- - на долю в уставном капитале ООО "ГРМ СИТИ" размером доли 24,75% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 475 руб., зарегистрированной в пользу Гарт Н.С.;
- - на долю в уставном капитале ООО "ГРМ СИТИ" размером доли 24,75% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 475 руб., зарегистрированной в пользу Гарт М.Л.;
- - на долю в уставном капитале ООО "ГРМ СИТИ" размером доли 24,75% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 475 руб., зарегистрированной в пользу Гарта И.Л.;
- - на долю в уставном капитале ООО "ГРМ СИТИ" размером доли 24,75% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 475 руб., зарегистрированной в пользу Гарт Л.И.
Суд также признал недействительным решения Межрайонной ИФНС N 46 по городу Москве о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) в отношении ООО "ГРМ СИТИ" от 29 января 2013 года за государственным регистрационным номером (ГРН) 2137746558519, на основании которой в реестр внесены сведения о Гарт Н.С., Гарт М.Л., Гарт И.Л. и Гарт Л.И. как об учредителях (участниках) ООО "ГРМ СИТИ". Кроме того, суд признал право собственности ООО "ГРМ СИТИ" на долю 99% уставного капитала указанного общества, номинальной стоимостью 9 900 руб., ранее принадлежавшей Гарту Л.И.
Постановлением от 26 ноября 2013 года Девятого арбитражного апелляционного суда решение от 13 сентября 2013 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-13770/13-134-129 было отменено, в иске отказано.
По делу N А40-13770/13-134-129 поступила кассационная жалоба от истца - ООО "ГРМ СИТИ" (за подписью представителя Старостина С.Б. по дов. N 3 от 13 ноября 2012 года, выданной генеральным директором Воелкиным А.В.), в которой он просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы истец указывает, на то, что, по его мнению, суд неправильно применил нормы материального права и нарушили нормы процессуального права, что выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.
Отзывов на кассационную жалобу через канцелярию суда от лиц, участвующих в деле, не поступило.
Ответчики - Гарт М.Л., Гарт И.Л., извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" суд кассационной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).
Отводов суду заявлено не было.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил участникам процесса их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Иных заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Федерального арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.
Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.
Представители истца - ООО "ГРМ СИТИ" (Старостин С.Б.), третьих лиц - ЗАО "ВЕКТОР", а также третье лицо - Воелкин А.В. поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представители истца - ООО "ГРМ СИТИ" (Тришкин С.В.), ответчиков - Гарт Н.С., Гарт Л.И., Межрайонной ИФНС России N 46 по городу Москве возражали против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемого судебного акта.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, а также третье лицо - Воелкина А.В., явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в решении суда первой и постановлении суда апелляционной инстанций, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к заключению, что указанные судебные акты подлежат отмене, дело направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы по следующим основаниям.
Суд первой инстанции удовлетворил заявленные исковые требования в полном объеме. При этом суд первой инстанции указал на то, что "несмотря на отсутствие документального подтверждения обращения наследников в Общество с целью получения у иного участника Общества согласия на вступление в права участника Общества, в материалы дела представлены доказательства изъявления (возражений) со стороны второго участника Общества на вступление в права участников наследников умершего участника".
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований указывает на то, что "с учетом положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" требования о признании недействительным перехода в пользу Гарт Н.С., Гарт М.Л., Гарт И.Л. и Гарт Л.И. прав на доли в уставном капитале ООО "ГРМ СИТИ", удовлетворены быть не могут, также как не могут быть удовлетворены требования о признании права собственности ООО "ГРМ СИТИ" на долю 99% уставного капитала указанного общества". При этом судом апелляционной инстанции был отклонен довод ООО "ГРМ СИТИ" о том, что ответчикам будет выплачена действительная стоимость доли, в связи с чем их права не будут нарушены.
По общему правилу (ст. ст. 1110, 1113, 1114, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства в день смерти гражданина.
Вместе с тем, следует отметить, что и судом первой инстанции, и судом апелляционной инстанции было установлено, что согласно п. 6.8 Устава ООО "ГРМ СИТИ" (утвержден решением общего собрания учредителей ООО "ГРМ СИТИ" - протокол N 1 от 19 мая 2010 года; л.д. 25 т. 1) доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества.
Поэтому суд кассационной инстанции полагает целесообразным обратить внимание на то, что исходя из конституционно-правового смысла п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзаца второго п. 5 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", изложенного в Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2007 года N 758-О-О и от 16 декабря 2010 года N 1633-О-О отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества. В соответствии с положениями ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить наследникам умершего участника общества, подавшему заявление о выходе из такого общества, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества. В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26 мая 2009 года N 836/09 разъясняется, что с учетом правильного распределения бремени доказывания соответствующая обязанность (по определению величины чистых активов общества и размера действительной стоимости его доли) должна быть возложена на ООО "ГРМ СИТИ". Кроме того, следует отметить, что в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06 сентября 2005 года N 5261/05, от 17 апреля 2012 года N 16191/11 разъясняется, что по смыслу положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.
Представитель ответчиков - Гарт Н.С., Гарт Л.И. в обоснование возражений по заявленных исковым требованиям ссылается на абзац второй п. 66 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 года "О судебной практике по делам о наследовании" (Постановление Пленума ВС РФ от 29 мая 2012 года), в соответствии с которым для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, согласие участников соответствующего товарищества, общества или кооператива не требуется.
Однако необходимо указать на то, что в абзаце третьем п. 66 Постановления Пленума ВС РФ от 29 мая 2012 года разъясняется, что свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной стоимости унаследованной доли (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива.
Однако с учетом изложенного при рассмотрении вопроса о том обращались ли Гарт Н.С., Гарт М.Л., Гарт И.Л., Гарт Л.И. за согласием другого участника ООО "ГРМ СИТИ" на переход доли к наследникам судами первой и апелляционной инстанций не была дана надлежащая правовая оценка следующим обстоятельствам:
- - Воелкин А.В. (являвшийся на дату открытия наследства участником ООО "ГРМ СИТИ" с долей участия 1%) заявил возражения относительно именно выдачи свидетельств о праве на наследство по закону Гарт Н.С., Гарт М.Л., Гарту И.Л., Гарт Л.И. (однако, как было обращено внимание его согласие на выдачу такого свидетельства не требовалось);
- - договор дарения доли в уставном капитале ООО "ГРМ СИТИ" Воелкиным А.В. (даритель) был заключен с ЗАО "ВЕКТОР" (одаряемый) 21 декабря 2012 года (л.д. 59-60 т. 1), заявление Воелкина А.В. (л.д. 33 т. 1) об отказе в согласии на переход доли в уставном капитале ООО "ГРМ СИТИ" отправленное в адрес Гарт Н.С., Гарт М.Л., Гарта И.Л., Гарт Л.И. в соответствии с информацией с официального сайта ФГУП "Почта России" об отслеживании почтовых отправлений по их идентификационным номерам (идентификационный номер почтового отправления 12927257023277) было вручено адресатам 27 декабря 2012 года, в то время как свидетельства о праве на наследство по закону были выданы указанным лицам ранее, а именно 25 декабря 2012 года.
После надлежащей правовой оценки перечисленных обстоятельств, принимая во внимание предмет и основание заявленных исковых требований, исходя из системного толкования положений действующего законодательства (в том числе Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), телеологического (целевого) толкования Устава ООО "ГРМ СИТИ", учитывая правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в Постановлении от 27 марта 2012 года N 12653/11 (размещено на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru 29 мая 2012 года) судам следовало дать правовую оценку решениям, принятым 28 декабря 2012 года внеочередным общим собранием участников ООО "ГРМ СИТИ" и оформленным протоколом от 28 декабря 2012 года N 12/2012.
Кроме того, с учетом положений ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит выяснению также вопрос о том на защиту каких именно прав истца - ООО "ГРМ СИТИ" направлен поданный им иск с учетом того обстоятельства, что двое из наследников, претендующих на получение статуса участников указанного общества являются несовершеннолетними (Гарт М.Л. - дата рождения 15 мая 2009 года и Гарт И.Л. - дата рождения 26 октября 2010 года).
Таким образом, по рассматриваемому делу суды, в нарушение упомянутых положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из предмета и оснований заявленных требований, не установили обстоятельства, имеющие значение для дела, и входящие в предмет доказывания по данному спору.
В соответствии с ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Исходя из содержания п. 2 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции вправе принять новый судебный акт, не передавая дело на новое рассмотрение, только в случае, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.
Согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
В соответствии с ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.
На основании изложенного, решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций, нельзя признать законными и обоснованными. Принимая во внимание, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, кассационная инстанция, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, считает необходимым направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. При этом суд кассационной инстанции принимает во внимание то обстоятельство, что Федеральным законом от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившим в законную силу 01 ноября 2010 года, внесены изменения в действующий Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, в частности, закреплен принцип последовательного обжалования судебных актов судов первой и апелляционной инстанции в суд кассационной инстанции (ч. 1 ст. 273 Кодекса).
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, принимая во внимание задачи судопроизводства в арбитражных судах, конкретные обстоятельства именно данного дела, в целях примирения сторон предложить лицам, участвующим в деле обсудить возможности и способы мирного урегулирования спора, в том числе с использованием альтернативных примирительных процедур, в случае, если стороны не придут к примирению, исходя из положений действующего законодательства и сложившейся судебно-арбитражной практики по рассматриваемому вопросу, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному делу, дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства, после чего принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение от 13 сентября 2013 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 26 ноября 2013 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-13770/13-134-129 отменить. Указанное дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Председательствующий
- судья
В.В.ПЕТРОВА
Судьи
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
Н.Д.ДЕНИСОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 25.03.2014 N Ф05-1752/2014 ПО ДЕЛУ N А40-13770/13-134-129
Разделы:Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 марта 2014 г. по делу N А40-13770/13-134-129
Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2014 года
Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2014 года
Федеральный арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Петровой В.В.
судей Стрельникова А.И., Денисовой Н.Д.
при участии в заседании:
- от истца: общества с ограниченной ответственностью "ГРМ СИТИ" (ООО "ГРМ СИТИ") - Тришкин С.В. по дов. б/н от 22.03.13 (выданной генеральным директор Минич Н.Н.), Старостин С.Б. по дов. N 3 от 13.11.12 (генеральный директор Воелкин А.В.);
- от ответчиков: Гарт Натальи Сергеевны (Гарт Н.С.) - Кордюкова М.С. по дов. 77 АА 8894177 от 26.02.13 (N в реестре 1-2-1639); Гарт Милены Леонидовны (Гарт М.Л.) - неявка, извещена; Гарта Игоря Леонидовича (Гарт И.Л.) - неявка, извещен; Гарт Людмилы Ивановны (Гарт Л.И.) - Кордюкова М.С. по дов. 77 АА 8894176 от 26.02.13 (N в реестре 1-2-1638); Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 46 по городу Москве (Межрайонная ИФНС России N 46 по городу Москве) - Дубровский В.В. по дов. N 07-16/029065 от 25.03.13,
- от третьего лица: Воелкина Андрея Валерьевича (Воелкин А.В.) - лично; закрытого акционерного общества "ВЕКТОР" (ЗАО "ВЕКТОР") - Михайлов С.В. по дов. N 2 от 14.03.14;
- рассмотрев 18 марта 2014 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "ГРМ СИТИ" (истца)
на постановление от 26 ноября 2013 года
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Елоевым А.М., Пирожковым Д.В., Крыловой А.Н.
по иску ООО "ГРМ СИТИ"
к Гарт Н.С., Гарт М.Л., Гарту И.Л., Гарт Л.И., Межрайонной ИФНС N 46 по городу Москве
о признании незаконной регистрации перехода прав на доли в уставном капитале ООО "ГРМ СИТИ", об оспаривании решения Межрайонной ИФНС N 46 по городу Москве, признании права собственности на долю 99% уставного капитала ООО "ГРМ СИТИ"
третьи лица: Воелкин А.В., ЗАО "ВЕКТОР",
установил:
Решением от 13 сентября 2013 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-13770/13-134-129 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд признал недействительным переход в пользу Гарт Н.С., Гарт М.Л., Гарт И.Л. и Гарт Л.И. прав на доли в уставном капитале ООО "ГРМ СИТИ", составляющих 99% уставного капитала общества, принадлежавшей Гарту Л.И., а именно:
- - на долю в уставном капитале ООО "ГРМ СИТИ" размером доли 24,75% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 475 руб., зарегистрированной в пользу Гарт Н.С.;
- - на долю в уставном капитале ООО "ГРМ СИТИ" размером доли 24,75% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 475 руб., зарегистрированной в пользу Гарт М.Л.;
- - на долю в уставном капитале ООО "ГРМ СИТИ" размером доли 24,75% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 475 руб., зарегистрированной в пользу Гарта И.Л.;
- - на долю в уставном капитале ООО "ГРМ СИТИ" размером доли 24,75% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 475 руб., зарегистрированной в пользу Гарт Л.И.
Суд также признал недействительным решения Межрайонной ИФНС N 46 по городу Москве о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) в отношении ООО "ГРМ СИТИ" от 29 января 2013 года за государственным регистрационным номером (ГРН) 2137746558519, на основании которой в реестр внесены сведения о Гарт Н.С., Гарт М.Л., Гарт И.Л. и Гарт Л.И. как об учредителях (участниках) ООО "ГРМ СИТИ". Кроме того, суд признал право собственности ООО "ГРМ СИТИ" на долю 99% уставного капитала указанного общества, номинальной стоимостью 9 900 руб., ранее принадлежавшей Гарту Л.И.
Постановлением от 26 ноября 2013 года Девятого арбитражного апелляционного суда решение от 13 сентября 2013 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-13770/13-134-129 было отменено, в иске отказано.
По делу N А40-13770/13-134-129 поступила кассационная жалоба от истца - ООО "ГРМ СИТИ" (за подписью представителя Старостина С.Б. по дов. N 3 от 13 ноября 2012 года, выданной генеральным директором Воелкиным А.В.), в которой он просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы истец указывает, на то, что, по его мнению, суд неправильно применил нормы материального права и нарушили нормы процессуального права, что выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам.
Отзывов на кассационную жалобу через канцелярию суда от лиц, участвующих в деле, не поступило.
Ответчики - Гарт М.Л., Гарт И.Л., извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" суд кассационной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).
Отводов суду заявлено не было.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил участникам процесса их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Иных заявлений или ходатайств, связанных с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Федерального арбитражного суда Московского округа не поступило, в судебном заседании заявлено не было.
Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.
Представители истца - ООО "ГРМ СИТИ" (Старостин С.Б.), третьих лиц - ЗАО "ВЕКТОР", а также третье лицо - Воелкин А.В. поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представители истца - ООО "ГРМ СИТИ" (Тришкин С.В.), ответчиков - Гарт Н.С., Гарт Л.И., Межрайонной ИФНС России N 46 по городу Москве возражали против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при вынесении обжалуемого судебного акта.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, а также третье лицо - Воелкина А.В., явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в решении суда первой и постановлении суда апелляционной инстанций, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к заключению, что указанные судебные акты подлежат отмене, дело направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы по следующим основаниям.
Суд первой инстанции удовлетворил заявленные исковые требования в полном объеме. При этом суд первой инстанции указал на то, что "несмотря на отсутствие документального подтверждения обращения наследников в Общество с целью получения у иного участника Общества согласия на вступление в права участника Общества, в материалы дела представлены доказательства изъявления (возражений) со стороны второго участника Общества на вступление в права участников наследников умершего участника".
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований указывает на то, что "с учетом положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" требования о признании недействительным перехода в пользу Гарт Н.С., Гарт М.Л., Гарт И.Л. и Гарт Л.И. прав на доли в уставном капитале ООО "ГРМ СИТИ", удовлетворены быть не могут, также как не могут быть удовлетворены требования о признании права собственности ООО "ГРМ СИТИ" на долю 99% уставного капитала указанного общества". При этом судом апелляционной инстанции был отклонен довод ООО "ГРМ СИТИ" о том, что ответчикам будет выплачена действительная стоимость доли, в связи с чем их права не будут нарушены.
По общему правилу (ст. ст. 1110, 1113, 1114, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства в день смерти гражданина.
Вместе с тем, следует отметить, что и судом первой инстанции, и судом апелляционной инстанции было установлено, что согласно п. 6.8 Устава ООО "ГРМ СИТИ" (утвержден решением общего собрания учредителей ООО "ГРМ СИТИ" - протокол N 1 от 19 мая 2010 года; л.д. 25 т. 1) доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества.
Поэтому суд кассационной инстанции полагает целесообразным обратить внимание на то, что исходя из конституционно-правового смысла п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзаца второго п. 5 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", изложенного в Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2007 года N 758-О-О и от 16 декабря 2010 года N 1633-О-О отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества. В соответствии с положениями ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить наследникам умершего участника общества, подавшему заявление о выходе из такого общества, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества. В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26 мая 2009 года N 836/09 разъясняется, что с учетом правильного распределения бремени доказывания соответствующая обязанность (по определению величины чистых активов общества и размера действительной стоимости его доли) должна быть возложена на ООО "ГРМ СИТИ". Кроме того, следует отметить, что в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06 сентября 2005 года N 5261/05, от 17 апреля 2012 года N 16191/11 разъясняется, что по смыслу положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.
Представитель ответчиков - Гарт Н.С., Гарт Л.И. в обоснование возражений по заявленных исковым требованиям ссылается на абзац второй п. 66 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 года "О судебной практике по делам о наследовании" (Постановление Пленума ВС РФ от 29 мая 2012 года), в соответствии с которым для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, согласие участников соответствующего товарищества, общества или кооператива не требуется.
Однако необходимо указать на то, что в абзаце третьем п. 66 Постановления Пленума ВС РФ от 29 мая 2012 года разъясняется, что свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной стоимости унаследованной доли (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива.
Однако с учетом изложенного при рассмотрении вопроса о том обращались ли Гарт Н.С., Гарт М.Л., Гарт И.Л., Гарт Л.И. за согласием другого участника ООО "ГРМ СИТИ" на переход доли к наследникам судами первой и апелляционной инстанций не была дана надлежащая правовая оценка следующим обстоятельствам:
- - Воелкин А.В. (являвшийся на дату открытия наследства участником ООО "ГРМ СИТИ" с долей участия 1%) заявил возражения относительно именно выдачи свидетельств о праве на наследство по закону Гарт Н.С., Гарт М.Л., Гарту И.Л., Гарт Л.И. (однако, как было обращено внимание его согласие на выдачу такого свидетельства не требовалось);
- - договор дарения доли в уставном капитале ООО "ГРМ СИТИ" Воелкиным А.В. (даритель) был заключен с ЗАО "ВЕКТОР" (одаряемый) 21 декабря 2012 года (л.д. 59-60 т. 1), заявление Воелкина А.В. (л.д. 33 т. 1) об отказе в согласии на переход доли в уставном капитале ООО "ГРМ СИТИ" отправленное в адрес Гарт Н.С., Гарт М.Л., Гарта И.Л., Гарт Л.И. в соответствии с информацией с официального сайта ФГУП "Почта России" об отслеживании почтовых отправлений по их идентификационным номерам (идентификационный номер почтового отправления 12927257023277) было вручено адресатам 27 декабря 2012 года, в то время как свидетельства о праве на наследство по закону были выданы указанным лицам ранее, а именно 25 декабря 2012 года.
После надлежащей правовой оценки перечисленных обстоятельств, принимая во внимание предмет и основание заявленных исковых требований, исходя из системного толкования положений действующего законодательства (в том числе Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), телеологического (целевого) толкования Устава ООО "ГРМ СИТИ", учитывая правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в Постановлении от 27 марта 2012 года N 12653/11 (размещено на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://www.arbitr.ru 29 мая 2012 года) судам следовало дать правовую оценку решениям, принятым 28 декабря 2012 года внеочередным общим собранием участников ООО "ГРМ СИТИ" и оформленным протоколом от 28 декабря 2012 года N 12/2012.
Кроме того, с учетом положений ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит выяснению также вопрос о том на защиту каких именно прав истца - ООО "ГРМ СИТИ" направлен поданный им иск с учетом того обстоятельства, что двое из наследников, претендующих на получение статуса участников указанного общества являются несовершеннолетними (Гарт М.Л. - дата рождения 15 мая 2009 года и Гарт И.Л. - дата рождения 26 октября 2010 года).
Таким образом, по рассматриваемому делу суды, в нарушение упомянутых положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из предмета и оснований заявленных требований, не установили обстоятельства, имеющие значение для дела, и входящие в предмет доказывания по данному спору.
В соответствии с ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Исходя из содержания п. 2 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции вправе принять новый судебный акт, не передавая дело на новое рассмотрение, только в случае, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.
Согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
В соответствии с ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.
На основании изложенного, решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций, нельзя признать законными и обоснованными. Принимая во внимание, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, кассационная инстанция, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, считает необходимым направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. При этом суд кассационной инстанции принимает во внимание то обстоятельство, что Федеральным законом от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившим в законную силу 01 ноября 2010 года, внесены изменения в действующий Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, в частности, закреплен принцип последовательного обжалования судебных актов судов первой и апелляционной инстанции в суд кассационной инстанции (ч. 1 ст. 273 Кодекса).
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить отмеченные недостатки, принимая во внимание задачи судопроизводства в арбитражных судах, конкретные обстоятельства именно данного дела, в целях примирения сторон предложить лицам, участвующим в деле обсудить возможности и способы мирного урегулирования спора, в том числе с использованием альтернативных примирительных процедур, в случае, если стороны не придут к примирению, исходя из положений действующего законодательства и сложившейся судебно-арбитражной практики по рассматриваемому вопросу, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному делу, дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства, после чего принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение от 13 сентября 2013 года Арбитражного суда города Москвы и постановление от 26 ноября 2013 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-13770/13-134-129 отменить. Указанное дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
Председательствующий
- судья
В.В.ПЕТРОВА
Судьи
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
Н.Д.ДЕНИСОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)