Судебные решения, арбитраж
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2013 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Елоева А.М.,
судей: Пирожкова Д.В., Крыловой А.Н.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Хвенько Е.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы МИФНС N 46 по г. Москве и Гарт Наталии Сергеевны на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.09.2013 по делу N А40-13770/2013 по иску ООО "ГРМ СИТИ" (107031 Москва, Петровский пер., 3, стр. 17, ОГРН 1107746487562) к Гарт Наталье Сергеевне, Гарт Милене Леонидовне, Гарт Игорю Леонидовичу, Гарт Людмиле Ивановне, МИФНС N 46 по г. Москве, третьи лица: Воелкин А.В., ЗАО "ВЕКТОР" о признании незаконной регистрации перехода доли, признании недействительным решения, признании права собственности на долю,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Старостин С.Б. по доверенности от 30.11.2012 N 3 выданной генеральным директором Воелкиным А.В., Тришкин С.В. по доверенности от 22.03.2013 б/н выданной генеральным директором Миничим Н.Н.;
- от ответчиков: от Гарт Натальи Сергеевны - Кордюкова М.С. по доверенности от 26.02.013 N 77АА8894177;
- от Гарт Милены Леонидовны - не явился, извещен;
- от Гарт Игоря Леонидовича - не явился, извещен;
- от Гарт Людмилы Ивановны - не явился, извещен;
- от МИФНС N 46 по г. Москве - Клюевский Г.В. по доверенности от 02.09.2013 N 07-17/093415;
- от третьих лиц: от Воелкин А.В. - не явился, извещен;
- от ЗАО "ВЕКТОР" - не явился, извещен
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "ГРМ СИТИ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании незаконной регистрации перехода в пользу Гарт Наталии Сергеевне, Гарт Милены Леонидовны, Гарт Игоря Леонидовича и Гарт Людмилы Ивановны доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ГРМ СИТИ", составляющих 99%, ранее принадлежавшее Гарту Леониду Игоревичу, признании права собственности Общества с ограниченной ответственностью "ГРМ СИТИ" на 99% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 9 900 руб., ранее принадлежавшей Гарт Леониду Игоревичу и аннулировании в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью "ГРМ СИТИ" записи от 29.01.2013 г. за государственным регистрационным номером 2137746558519, на основании которой в реестр внесены сведения о Гарт Наталье Сергеевне, Гарт Милене Леонидовне, Гарт Игорю Леонидовичу, Гарт Людмиле Ивановне как об учредителях (участниках) Общества с ограниченной ответственностью "ГРМ СИТИ".
Обращение с иском последовало в связи с отсутствием согласия иного участника общества с ограниченной ответственностью "ГРМ СИТИ" на переход к наследникам умершего участника общества доли в уставном капитале общества в размере 99%, номинальной стоимостью 9 900 руб.
До принятия решения по делу истец уточнил заявленные требования и просил суд признать недействительным переход в пользу Гарт Натальи Сергеевне, Гарт Милены Леонидовны, Гарт Игоря Леонидовича и Гарт Людмилы Ивановны прав на доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ГРМ СИТИ", составляющих 99% уставного капитала Общества, принадлежавшей Гарту Леониду Игоревичу, признании недействительным решения МИФНС N 46 по г. Москве о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью "ГРМ СИТИ" от 29.01.2013 г. за государственным регистрационным номером 2137746558519, на основании которой в реестр внесены сведения о Гарт Наталье Сергеевне, Гарт Милене Леонидовне, Гарт Игорю Леонидовичу, Гарт Людмиле Ивановне как об учредителях (участниках) Общества с ограниченной ответственностью "ГРМ СИТИ" и признании права собственности Общества с ограниченной ответственностью "ГРМ СИТИ" на долю 99% уставного капитала указанного Общества, номинальной стоимостью 9 900 руб., ранее принадлежавшей Гарту Леониду Игоревичу.
Решением от 13.09.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, Гарт Н.С. и МИФНС России N 46 по г. Москве подали апелляционные жалобы.
Гарт Н.С. просит решение отменить, указывая на то, что она является наследником умершего участника, на дату получения ею и другими наследниками свидетельств о наследстве Воелкин А.В. уже не был участником общества, и не возражал против приобретения ответчиками статуса участников.
Также заявитель жалобы ссылался на то, что ограничение возможности приобретения наследником прав участника нарушает законные интересы ответчиков.
МИФНС России N 46 по г. Москве в жалобе просила решение в части касающейся уполномоченного органа отменить, при регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ГРМ СИТИ" налоговым органом не было допущено нарушений ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Также заявитель жалобы указывал на ненадлежащий способ защиты нарушенного права, избранный истцом.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд считает решение подлежащим отмене.
Как усматривается из материалов дела, 19.05.2010 решением общего собрания учредителей было создано ООО "ГРМ СИТИ".
Участниками указанного общества являлись Гарт Л.И. с долей участия в уставном капитале в размере 99%, а также Воелкин А.В. с долей участия в уставном капитале в размере 1%.
В связи со смертью Гарт Л.И. было открыто наследственное дело, 25.12.2012 нотариусом было выданы свидетельства о праве ответчиков Гарт Наталии Сергеевны, Гарт Милены Леонидовны, Гарт Игоря Леонидовича, Гарт Людмилы Ивановны на наследство, в том числе на долю в уставном капитале ООО "ГРМ СИТИ" в размере 99% уставного капитала общества. При этом каждый из указанных ответчиков приобрел право на 1/4 долю наследства.
В соответствии с п. 8 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с соглашения остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
Согласно п. 6.8 Устава общества доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества.
После вступления ответчиков в права наследования, в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "ГРМ СИТИ" была внесена запись N 2137746558519 в отношении ответчиков, как участников указанного Общества.
Поскольку с момента раздела наследства между ответчиками, в том числе доли в уставном капитале ООО "ГРМ СИТИ", каких-либо заявлений и возражений от участников общества не поступало, препятствий для приобретения статуса участников у ответчиков в силу п. 8 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 6.8 Устава общества не имелось.
Истец, обосновывая заявленные требования указывает, что 18.12.2012 участником общества Воелкиным А.В. в адрес истцов, а также в адрес нотариуса, в производстве которого находилось наследственное дело, было направлено письмо, в соответствии с которым второй участник общества, пользуясь предоставленным ему правом, заявил возражения против перехода доли в уставном капитале общества, ранее принадлежавшей Гарту Леониду Игоревичу, к его наследникам.
В то же время решение о разделе доли в размере 99% уставного капитала, являющейся наследством, принято еще не было, то есть не были определены конкретные лица, получавшие право на наследство, а также размер причитающейся доли каждому участнику. Свидетельство о праве на наследство было выдано позднее - 25.12.2012.
В момент получения указанного права и выдачи свидетельств, Воелкин А.В. уже не являлся участником общества, поскольку подарил свою долю ЗАО "Вектор", а новый участник каких-либо заявлений, связанных с возможностью приобретения ответчиками статуса участников не делал.
При указанных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о том, что правовых препятствий для приобретения ответчиками статуса участников не имелось.
Апелляционный суд учитывает, что в данном случае доля в уставном капитале общества распределялась между несколькими лицами, и указанные лица до получения свидетельств о праве на наследство не могли знать о приобретении ими доли в конкретном размере.
Более того, апелляционный суд считает, что при рассмотрении настоящего спора нельзя не учитывать то, возражения против получения статуса участников с совокупным размером 99% долей уставного капитал заявил единственный участник с долей в 1%, который еще до получения наследниками свидетельств о праве на наследство подарил свою долю третьему лицу.
В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Положения статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в том числе пункта 8, направлены на соблюдение и защиту прав участников общества, заинтересованных в стабильном осуществлении обществом своей хозяйственной деятельности согласно целям и задачам, определенным в уставе общества.
18.12.2012 Воелкиным А.В. было сделано заявление об отказе в согласии на переход доли в уставном капитале ООО "ГРМ СИТИ", а 21.12.2012 Волекин А.В. подарил свою долю ЗАО "Вектор".
Поскольку Воелкин А.В. не являлся лицом, которое собиралось в будущем реализовывать права участника, совершение указанным лицом действий по воспрепятствованию приобретения законными наследниками статуса участников оценивается апелляционным судом в соответствии со ст. 10 ГК РФ как злоупотребление правом.
Кроме того, воспрепятствование приобретению статуса участников наследниками, получившими право на 99% долей в уставном капитале общества, со стороны участника с долей в 1% уставного капитала общества также является злоупотреблением правом.
Необходимо отметить, что до смерти Гарт Л.И., именно указанный участник, а не Воелкин А.В., в силу п. 7.1 Устава принимал ключевые решения, определял направление деятельности и управлял обществом, в связи с чем приобретение наследниками статуса участников не изменило баланс интересов в обществе.
Арбитражный суд должен учитывать баланс интересов в обществе и не допускать ситуации, когда участник с долей в 1% препятствует реализации прав участников с долей 99% уставного капитала общества.
Кроме того, необходимо учитывать, что в соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Из пояснений истца следует, что единственным участником общества является ЗАО "Вектор", то есть исковые требования фактически заявлены в интересах данного лица, также претендующего на спорную долю.
В то же время ЗАО "Вектор" на момент получения наследниками права на спорную долю, не являлось участником общества, следовательно, его право, предусмотренное ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, нарушено быть не могло. При этом Воелкин А.В. на момент судебного разбирательства из состава участников общества вышел.
Таким образом, на момент рассмотрения дела судом в составе участников общества не имелось ни одного участника, права которого могли быть нарушены приобретением ответчиками статуса участников.
Указанное обстоятельство также свидетельствует об использовании правовых механизмов исключительно с целью ограничить права законных наследников в пользу третьих лиц, которые ранее не являлись участниками общества, следовательно, удовлетворение настоящего иска приведет к нарушению прав ответчиков, которые приобрели право на 99% доли в силу закона.
Довод общества о том, что ответчикам будет выплачена действительная стоимость доли, в связи с чем их права не будут нарушены, отклоняется апелляционным судом, поскольку обществом было принято о выплате наследникам 2 025 540 руб. действительной стоимости доли, в то время как из пояснений самого истца, а также заявлений в следственные органы, следует, что стоимость активов общества составляет более 10 000 000 руб. Таким образом, действия истца направлены на лишение законных наследников Гарт Л.И. возможности получить причитающееся им имущество.
При указанных обстоятельствах, с учетом положений ст. 10 ГК РФ, ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" требования о признании недействительным перехода в пользу Гарт Н.С., Гарт М.Л., Гарт И.Л. и Гарт Л.И. прав на доли в уставном капитале ООО "ГРМ СИТИ", удовлетворены быть не могут, также как не могут быть удовлетворены требования о признании права собственности ООО "ГРМ СИТИ" на долю 99% уставного капитала указанного общества.
Учитывая изложенное, суд также отказывает в иске в части признания недействительным решения МИФНС N 46 по г. Москве о внесении записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ГРМ СИТИ" от 29.01.2013 за государственным регистрационным номером 2137746558519.
Расходы по уплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 сентября 2013 года по делу N А40-13770/2013 отменить. В иске отказать.
Взыскать с ООО "ГРМ СИТИ" в пользу Гарт Наталии Сергеевны 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.М.ЕЛОЕВ
Судьи
Д.В.ПИРОЖКОВ
А.Н.КРЫЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 26.11.2013 N 09АП-37538/2013 ПО ДЕЛУ N А40-13770/2013
Разделы:Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 ноября 2013 г. N 09АП-37538/2013
Дело N А40-13770/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2013 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Елоева А.М.,
судей: Пирожкова Д.В., Крыловой А.Н.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Хвенько Е.И.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы МИФНС N 46 по г. Москве и Гарт Наталии Сергеевны на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.09.2013 по делу N А40-13770/2013 по иску ООО "ГРМ СИТИ" (107031 Москва, Петровский пер., 3, стр. 17, ОГРН 1107746487562) к Гарт Наталье Сергеевне, Гарт Милене Леонидовне, Гарт Игорю Леонидовичу, Гарт Людмиле Ивановне, МИФНС N 46 по г. Москве, третьи лица: Воелкин А.В., ЗАО "ВЕКТОР" о признании незаконной регистрации перехода доли, признании недействительным решения, признании права собственности на долю,
при участии в судебном заседании:
- от истца - Старостин С.Б. по доверенности от 30.11.2012 N 3 выданной генеральным директором Воелкиным А.В., Тришкин С.В. по доверенности от 22.03.2013 б/н выданной генеральным директором Миничим Н.Н.;
- от ответчиков: от Гарт Натальи Сергеевны - Кордюкова М.С. по доверенности от 26.02.013 N 77АА8894177;
- от Гарт Милены Леонидовны - не явился, извещен;
- от Гарт Игоря Леонидовича - не явился, извещен;
- от Гарт Людмилы Ивановны - не явился, извещен;
- от МИФНС N 46 по г. Москве - Клюевский Г.В. по доверенности от 02.09.2013 N 07-17/093415;
- от третьих лиц: от Воелкин А.В. - не явился, извещен;
- от ЗАО "ВЕКТОР" - не явился, извещен
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "ГРМ СИТИ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании незаконной регистрации перехода в пользу Гарт Наталии Сергеевне, Гарт Милены Леонидовны, Гарт Игоря Леонидовича и Гарт Людмилы Ивановны доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ГРМ СИТИ", составляющих 99%, ранее принадлежавшее Гарту Леониду Игоревичу, признании права собственности Общества с ограниченной ответственностью "ГРМ СИТИ" на 99% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 9 900 руб., ранее принадлежавшей Гарт Леониду Игоревичу и аннулировании в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью "ГРМ СИТИ" записи от 29.01.2013 г. за государственным регистрационным номером 2137746558519, на основании которой в реестр внесены сведения о Гарт Наталье Сергеевне, Гарт Милене Леонидовне, Гарт Игорю Леонидовичу, Гарт Людмиле Ивановне как об учредителях (участниках) Общества с ограниченной ответственностью "ГРМ СИТИ".
Обращение с иском последовало в связи с отсутствием согласия иного участника общества с ограниченной ответственностью "ГРМ СИТИ" на переход к наследникам умершего участника общества доли в уставном капитале общества в размере 99%, номинальной стоимостью 9 900 руб.
До принятия решения по делу истец уточнил заявленные требования и просил суд признать недействительным переход в пользу Гарт Натальи Сергеевне, Гарт Милены Леонидовны, Гарт Игоря Леонидовича и Гарт Людмилы Ивановны прав на доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ГРМ СИТИ", составляющих 99% уставного капитала Общества, принадлежавшей Гарту Леониду Игоревичу, признании недействительным решения МИФНС N 46 по г. Москве о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью "ГРМ СИТИ" от 29.01.2013 г. за государственным регистрационным номером 2137746558519, на основании которой в реестр внесены сведения о Гарт Наталье Сергеевне, Гарт Милене Леонидовне, Гарт Игорю Леонидовичу, Гарт Людмиле Ивановне как об учредителях (участниках) Общества с ограниченной ответственностью "ГРМ СИТИ" и признании права собственности Общества с ограниченной ответственностью "ГРМ СИТИ" на долю 99% уставного капитала указанного Общества, номинальной стоимостью 9 900 руб., ранее принадлежавшей Гарту Леониду Игоревичу.
Решением от 13.09.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, Гарт Н.С. и МИФНС России N 46 по г. Москве подали апелляционные жалобы.
Гарт Н.С. просит решение отменить, указывая на то, что она является наследником умершего участника, на дату получения ею и другими наследниками свидетельств о наследстве Воелкин А.В. уже не был участником общества, и не возражал против приобретения ответчиками статуса участников.
Также заявитель жалобы ссылался на то, что ограничение возможности приобретения наследником прав участника нарушает законные интересы ответчиков.
МИФНС России N 46 по г. Москве в жалобе просила решение в части касающейся уполномоченного органа отменить, при регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ГРМ СИТИ" налоговым органом не было допущено нарушений ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Также заявитель жалобы указывал на ненадлежащий способ защиты нарушенного права, избранный истцом.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд считает решение подлежащим отмене.
Как усматривается из материалов дела, 19.05.2010 решением общего собрания учредителей было создано ООО "ГРМ СИТИ".
Участниками указанного общества являлись Гарт Л.И. с долей участия в уставном капитале в размере 99%, а также Воелкин А.В. с долей участия в уставном капитале в размере 1%.
В связи со смертью Гарт Л.И. было открыто наследственное дело, 25.12.2012 нотариусом было выданы свидетельства о праве ответчиков Гарт Наталии Сергеевны, Гарт Милены Леонидовны, Гарт Игоря Леонидовича, Гарт Людмилы Ивановны на наследство, в том числе на долю в уставном капитале ООО "ГРМ СИТИ" в размере 99% уставного капитала общества. При этом каждый из указанных ответчиков приобрел право на 1/4 долю наследства.
В соответствии с п. 8 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с соглашения остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
Согласно п. 6.8 Устава общества доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества.
После вступления ответчиков в права наследования, в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "ГРМ СИТИ" была внесена запись N 2137746558519 в отношении ответчиков, как участников указанного Общества.
Поскольку с момента раздела наследства между ответчиками, в том числе доли в уставном капитале ООО "ГРМ СИТИ", каких-либо заявлений и возражений от участников общества не поступало, препятствий для приобретения статуса участников у ответчиков в силу п. 8 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 6.8 Устава общества не имелось.
Истец, обосновывая заявленные требования указывает, что 18.12.2012 участником общества Воелкиным А.В. в адрес истцов, а также в адрес нотариуса, в производстве которого находилось наследственное дело, было направлено письмо, в соответствии с которым второй участник общества, пользуясь предоставленным ему правом, заявил возражения против перехода доли в уставном капитале общества, ранее принадлежавшей Гарту Леониду Игоревичу, к его наследникам.
В то же время решение о разделе доли в размере 99% уставного капитала, являющейся наследством, принято еще не было, то есть не были определены конкретные лица, получавшие право на наследство, а также размер причитающейся доли каждому участнику. Свидетельство о праве на наследство было выдано позднее - 25.12.2012.
В момент получения указанного права и выдачи свидетельств, Воелкин А.В. уже не являлся участником общества, поскольку подарил свою долю ЗАО "Вектор", а новый участник каких-либо заявлений, связанных с возможностью приобретения ответчиками статуса участников не делал.
При указанных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о том, что правовых препятствий для приобретения ответчиками статуса участников не имелось.
Апелляционный суд учитывает, что в данном случае доля в уставном капитале общества распределялась между несколькими лицами, и указанные лица до получения свидетельств о праве на наследство не могли знать о приобретении ими доли в конкретном размере.
Более того, апелляционный суд считает, что при рассмотрении настоящего спора нельзя не учитывать то, возражения против получения статуса участников с совокупным размером 99% долей уставного капитал заявил единственный участник с долей в 1%, который еще до получения наследниками свидетельств о праве на наследство подарил свою долю третьему лицу.
В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Положения статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в том числе пункта 8, направлены на соблюдение и защиту прав участников общества, заинтересованных в стабильном осуществлении обществом своей хозяйственной деятельности согласно целям и задачам, определенным в уставе общества.
18.12.2012 Воелкиным А.В. было сделано заявление об отказе в согласии на переход доли в уставном капитале ООО "ГРМ СИТИ", а 21.12.2012 Волекин А.В. подарил свою долю ЗАО "Вектор".
Поскольку Воелкин А.В. не являлся лицом, которое собиралось в будущем реализовывать права участника, совершение указанным лицом действий по воспрепятствованию приобретения законными наследниками статуса участников оценивается апелляционным судом в соответствии со ст. 10 ГК РФ как злоупотребление правом.
Кроме того, воспрепятствование приобретению статуса участников наследниками, получившими право на 99% долей в уставном капитале общества, со стороны участника с долей в 1% уставного капитала общества также является злоупотреблением правом.
Необходимо отметить, что до смерти Гарт Л.И., именно указанный участник, а не Воелкин А.В., в силу п. 7.1 Устава принимал ключевые решения, определял направление деятельности и управлял обществом, в связи с чем приобретение наследниками статуса участников не изменило баланс интересов в обществе.
Арбитражный суд должен учитывать баланс интересов в обществе и не допускать ситуации, когда участник с долей в 1% препятствует реализации прав участников с долей 99% уставного капитала общества.
Кроме того, необходимо учитывать, что в соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Из пояснений истца следует, что единственным участником общества является ЗАО "Вектор", то есть исковые требования фактически заявлены в интересах данного лица, также претендующего на спорную долю.
В то же время ЗАО "Вектор" на момент получения наследниками права на спорную долю, не являлось участником общества, следовательно, его право, предусмотренное ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, нарушено быть не могло. При этом Воелкин А.В. на момент судебного разбирательства из состава участников общества вышел.
Таким образом, на момент рассмотрения дела судом в составе участников общества не имелось ни одного участника, права которого могли быть нарушены приобретением ответчиками статуса участников.
Указанное обстоятельство также свидетельствует об использовании правовых механизмов исключительно с целью ограничить права законных наследников в пользу третьих лиц, которые ранее не являлись участниками общества, следовательно, удовлетворение настоящего иска приведет к нарушению прав ответчиков, которые приобрели право на 99% доли в силу закона.
Довод общества о том, что ответчикам будет выплачена действительная стоимость доли, в связи с чем их права не будут нарушены, отклоняется апелляционным судом, поскольку обществом было принято о выплате наследникам 2 025 540 руб. действительной стоимости доли, в то время как из пояснений самого истца, а также заявлений в следственные органы, следует, что стоимость активов общества составляет более 10 000 000 руб. Таким образом, действия истца направлены на лишение законных наследников Гарт Л.И. возможности получить причитающееся им имущество.
При указанных обстоятельствах, с учетом положений ст. 10 ГК РФ, ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" требования о признании недействительным перехода в пользу Гарт Н.С., Гарт М.Л., Гарт И.Л. и Гарт Л.И. прав на доли в уставном капитале ООО "ГРМ СИТИ", удовлетворены быть не могут, также как не могут быть удовлетворены требования о признании права собственности ООО "ГРМ СИТИ" на долю 99% уставного капитала указанного общества.
Учитывая изложенное, суд также отказывает в иске в части признания недействительным решения МИФНС N 46 по г. Москве о внесении записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "ГРМ СИТИ" от 29.01.2013 за государственным регистрационным номером 2137746558519.
Расходы по уплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 сентября 2013 года по делу N А40-13770/2013 отменить. В иске отказать.
Взыскать с ООО "ГРМ СИТИ" в пользу Гарт Наталии Сергеевны 2000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья
А.М.ЕЛОЕВ
Судьи
Д.В.ПИРОЖКОВ
А.Н.КРЫЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)