Судебные решения, арбитраж
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2007 года
Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2007 года
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего - Никуловой М.В.,
судей - Байрамовой Н.Ю., Можеевой Е.И.,
при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Капустиной Л.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-1981/2007) Жеманова Сергея Робертовича, г. Калуга на определение Арбитражного суда Калужской области от 18 апреля 2007 года по делу N А23-873/07Г-11-3-В (судья Егорова В.Н.) о возвращении искового заявления Жеманова Сергея Робертовича, г. Калуга к Котельниковой Вере Ивановне, г. Калуга; к Кондратьевой Любови Геннадьевне, г. Калуга, Филипповой Татьяне Петровне, г. Калуга; к Колосову Дмитрию Сергеевичу, г. Калуга о признании участником ООО "Русский мех" с долей в уставном капитале 57%; признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО "Русский мех" от 13.10.2004 г.; признании недействительным договора N 1 от 15.11.2004 г.; признании недействительным договора N 2 от 15.11.2004 г.; признании недействительным договора N 3 от 15.11.2004 г.; переводе прав покупателя 21% доли в уставном капитале ООО "Русский мех" по договору N 1 от 15.11.2004 г.; переводе прав покупателя 11% доли в уставном капитале ООО "Русский мех" по договору N 2 от 15.11.2004 г.; переводе прав покупателя 11% доли в уставном капитале ООО "Русский мех" по договору N 3 от 15.11.2004 г.
при участии в судебном заседании:
- от истца: Жеманов С.Р., паспорт; Суздальцева Н.А., представитель, доверенность б/н от 01.03.2006 г.;
- от ответчиков: Шабалин Ю.Н., адвокат, удостоверение N 40/299, доверенности от 03.10.2005 г. и от 13.07.2006 г.
установил:
Жеманов Сергей Робертович, г. Калуга обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к Котельниковой Вере Ивановне, г. Калуга, к Кондратьевой Любови Геннадьевне г. Калуга, к Филипповой Татьяне Петровне, г. Калуга, к Колосову Дмитрию Сергеевичу, г. Калуга о признании участником ООО "Русский мех" с долей в уставном капитале 57%; о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО "Русский мех" от 13.10.2004 г.; о признании недействительным договора N 1 от 15.11.2004 г.; о признании недействительным договора N 2 от 15.11.2004 г.; о признании недействительным договора N 3 от 15.11.2004 г.; о переводе прав покупателя 21% доли в уставном капитале ООО "Русский мех" по договору N 1 от 15.11.2004 г.; о переводе прав покупателя 11% доли в уставном капитале ООО "Русский мех" по договору N 2 от 15.11.2004 г.; о переводе прав покупателя 11% доли в уставном капитале ООО "Русский мех" по договору N 3 от 15.11.2004 г.
Определением Арбитражного суда Калужской области от 18.04.2007 г. (судья Егорова В.Н.) исковое заявление Жеманова С.Р. возвращено на основании пункта 2 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оспаривая названный судебный акт, Жеманов С.Р. обратился с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение суда от 18.04.2007 г. отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. В обоснование жалобы заявитель ссылается, в частности, на статью 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которая предоставляет ему право соединить в одном исковом заявлении несколько требований. Отмечает, что заявленные требования связаны одним основанием - наследованием истцом долив уставном капитале ООО "Русский мех". Указывает, что суд первой инстанции неправильно определил предмет иска, указав качестве такового оспаривание решения общего собрания, в то время как такое требование истцом не заявлялось. Полагает, что разъединение исковых требований может повлечь принятие противоречивых решений по ним.
Ответчики представили письменные возражения на доводы апелляционной жалобы, изложенные в отзыве. Считают определение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.
В судебном заседании представители сторон поддержали свои позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзывах на нее.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей истца и ответчиков, суд апелляционной инстанции считает необходимым определение Арбитражного суда Калужской области от 18.04.2007 г. оставить без изменения, а апелляционную жалобу Жеманова С.Р. - без удовлетворения.
Как усматривается из искового заявления Жеманова С.Р., им заявлено 8 требований:
- - о признании участником ООО "Русский мех" с долей в уставном капитале 57%;
- - о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО "Русский мех" от 13.10.2004 г. об увеличении доли Кондратьевой Л.Г., Филипповой Т.П. и Котельниковой В.И. в уставном капитале ООО "Русский мех";
- - о признании недействительным договора N 1 от 15.11.2004 г. об уступке доли в уставном капитале ООО "Русский мех";
- - о признании недействительным договора N 2 от 15.11.2004 г. об уступке доли в уставном капитале ООО "Русский мех";
- - о признании недействительным договора N 3 от 15.11.2004 г. об уступке доли в уставном капитале ООО "Русский мех";
- - о переводе прав покупателя 21% доли в уставном капитале ООО "Русский мех" по договору N 1 от 15.11.2004 г.;
- - о переводе прав покупателя 11% доли в уставном капитале ООО "Русский мех" по договору N 2 от 15.11.2004 г.;
- - о переводе прав покупателя 11% доли в уставном капитале ООО "Русский мех" по договору N 3 от 15.11.2004 г.
Возвращая исковое заявление, суд первой инстанции указал на то, что заявленные истцом требования являются самостоятельными по отношению друг к другу, вытекают из разных оснований, доказательства, подлежащие исследованию по каждому из них, различны, состав участников спора неодинаков.
Суд апелляционной инстанции считает данный вывод правомерным.
Согласно пункту 2 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд возвращает исковое заявление, если установит, что в нем соединены несколько требований, не связанных между собой.
В соответствии со статьей 130 названного Кодекса истец вправе соединить в одном заявлении несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам.
Названная норма права направлена на обеспечение быстрого и правильного разрешения спора.
В пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде первой инстанции" от 31.10.1996 г. N 13 также разъяснено, что соединение нескольких требований может иметь место тогда, когда они связаны между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам.
Из приложенных к исковому заявлению документов следует, что в обоснование предъявленного иска Жеманов С.Р. представил копии устава и учредительного договора ООО "Русский мех", свидетельство о смерти Жемановой Г.П., свидетельство о праве на наследство; протоколы собрания участников ООО "Русский мех" от 16.04.2004 г. и от 13.10.2004 г. и договоры уступки долей N 1, 2, 3 от 15.11.2004 г.
Как правильно установлено судом первой инстанции, первое требование истца (о признании его участником общества) фактически сводится к оспариванию решения общего собрания участников ООО "Русский мех" от 16.04.2004 г., которым, как указывает сам Жеманов С.Р. в своем исковом заявлении, ему отказано в переходе доли в уставном капитале общества. В обоснование данного требования истец ссылается на право наследования по закону (свидетельство о смерти матери) и пункт 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Данное требование является требованием лица, которое на момент его предъявления юридически не является участником общества, и просит признать за ним соответствующий статус.
В обоснование второго требования истцом приводится пункт 7 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому он имеет право на долю в уставном капитале в связи с неполучением от участников общества письменного отказа в переходе к нему доли Жемановой Г.П. Предъявление указанного требования поставлено в зависимость от наличия у лица, обращающегося с таким требованием, подтвержденного статуса участника общества.
В обоснование всех остальных требований, истец ссылается на пункт 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому он имеет преимущественное право покупки доли. Для предъявления такого рода требований необходимо, прежде всего, в силу Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подтвердить статус участника общества и наличие нарушений преимущественного права покупки доли. Кроме того, состав лиц, заключивших договоры об уступке доли в уставном капитале ООО "Русский мех", является различным, а сами договоры - самостоятельными и не связанными друг с другом.
Таким образом, заявленные истцом требования являются самостоятельными и неоднородными.
В силу пункта 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен исследовать и оценить все представленные в дело доказательства. При этом, в частности, заявленные требования о признании недействительными договоров об уступке доли в уставном капитале, заключенных между разными участниками общества и Колосовым Д.С., вытекают из различных сделок. Каждый из договоров требует самостоятельной правовой оценки, что не может способствовать быстрому разрешению спора.
На основании изложенного, суд области пришел к верному выводу о том, что указанные требования не могут быть рассмотрены в рамках одного дела, поскольку не связаны между собой по основаниям возникновения, а также - по представленным истцом доказательствам.
Помимо этого, как установлено судом апелляционной инстанции и не отрицается истцом, на момент рассмотрения настоящего спора одно из требований, заявленных Жемановым С.Р. (о признании участником ООО "Русский мех"), выделено самим апеллятором в отдельный иск и принято к производству определением Арбитражного суда Калужской области от 21.06.2007 г. по делу N А23-1262/07Г-3-64, в связи с чем, удовлетворение настоящей жалобы, является необоснованным.
Неправильного применения судом норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела судебной коллегией не установлено.
С учетом изложенного, основания для отмены определения Арбитражного суда Калужской области от 18.04.2007 г. и удовлетворения апелляционной жалобы заявителя, отсутствуют.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Калужской области от 18 апреля 2007 года по делу N А23-873/07Г-11-3-В оставить без изменения, а апелляционную жалобу Жеманова Сергея Робертовича, г. Калуга - без удовлетворения.
Постановление вступает в силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
М.В.НИКУЛОВА
Судьи
Н.Ю.БАЙРАМОВА
Е.И.МОЖЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 16.07.2007 ПО ДЕЛУ N А23-873/07-11-3-В
Разделы:Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 июля 2007 г. по делу N А23-873/07-11-3-В
Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2007 года
Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2007 года
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего - Никуловой М.В.,
судей - Байрамовой Н.Ю., Можеевой Е.И.,
при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Капустиной Л.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-1981/2007) Жеманова Сергея Робертовича, г. Калуга на определение Арбитражного суда Калужской области от 18 апреля 2007 года по делу N А23-873/07Г-11-3-В (судья Егорова В.Н.) о возвращении искового заявления Жеманова Сергея Робертовича, г. Калуга к Котельниковой Вере Ивановне, г. Калуга; к Кондратьевой Любови Геннадьевне, г. Калуга, Филипповой Татьяне Петровне, г. Калуга; к Колосову Дмитрию Сергеевичу, г. Калуга о признании участником ООО "Русский мех" с долей в уставном капитале 57%; признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО "Русский мех" от 13.10.2004 г.; признании недействительным договора N 1 от 15.11.2004 г.; признании недействительным договора N 2 от 15.11.2004 г.; признании недействительным договора N 3 от 15.11.2004 г.; переводе прав покупателя 21% доли в уставном капитале ООО "Русский мех" по договору N 1 от 15.11.2004 г.; переводе прав покупателя 11% доли в уставном капитале ООО "Русский мех" по договору N 2 от 15.11.2004 г.; переводе прав покупателя 11% доли в уставном капитале ООО "Русский мех" по договору N 3 от 15.11.2004 г.
при участии в судебном заседании:
- от истца: Жеманов С.Р., паспорт; Суздальцева Н.А., представитель, доверенность б/н от 01.03.2006 г.;
- от ответчиков: Шабалин Ю.Н., адвокат, удостоверение N 40/299, доверенности от 03.10.2005 г. и от 13.07.2006 г.
установил:
Жеманов Сергей Робертович, г. Калуга обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к Котельниковой Вере Ивановне, г. Калуга, к Кондратьевой Любови Геннадьевне г. Калуга, к Филипповой Татьяне Петровне, г. Калуга, к Колосову Дмитрию Сергеевичу, г. Калуга о признании участником ООО "Русский мех" с долей в уставном капитале 57%; о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО "Русский мех" от 13.10.2004 г.; о признании недействительным договора N 1 от 15.11.2004 г.; о признании недействительным договора N 2 от 15.11.2004 г.; о признании недействительным договора N 3 от 15.11.2004 г.; о переводе прав покупателя 21% доли в уставном капитале ООО "Русский мех" по договору N 1 от 15.11.2004 г.; о переводе прав покупателя 11% доли в уставном капитале ООО "Русский мех" по договору N 2 от 15.11.2004 г.; о переводе прав покупателя 11% доли в уставном капитале ООО "Русский мех" по договору N 3 от 15.11.2004 г.
Определением Арбитражного суда Калужской области от 18.04.2007 г. (судья Егорова В.Н.) исковое заявление Жеманова С.Р. возвращено на основании пункта 2 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оспаривая названный судебный акт, Жеманов С.Р. обратился с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение суда от 18.04.2007 г. отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. В обоснование жалобы заявитель ссылается, в частности, на статью 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которая предоставляет ему право соединить в одном исковом заявлении несколько требований. Отмечает, что заявленные требования связаны одним основанием - наследованием истцом долив уставном капитале ООО "Русский мех". Указывает, что суд первой инстанции неправильно определил предмет иска, указав качестве такового оспаривание решения общего собрания, в то время как такое требование истцом не заявлялось. Полагает, что разъединение исковых требований может повлечь принятие противоречивых решений по ним.
Ответчики представили письменные возражения на доводы апелляционной жалобы, изложенные в отзыве. Считают определение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.
В судебном заседании представители сторон поддержали свои позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзывах на нее.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей истца и ответчиков, суд апелляционной инстанции считает необходимым определение Арбитражного суда Калужской области от 18.04.2007 г. оставить без изменения, а апелляционную жалобу Жеманова С.Р. - без удовлетворения.
Как усматривается из искового заявления Жеманова С.Р., им заявлено 8 требований:
- - о признании участником ООО "Русский мех" с долей в уставном капитале 57%;
- - о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО "Русский мех" от 13.10.2004 г. об увеличении доли Кондратьевой Л.Г., Филипповой Т.П. и Котельниковой В.И. в уставном капитале ООО "Русский мех";
- - о признании недействительным договора N 1 от 15.11.2004 г. об уступке доли в уставном капитале ООО "Русский мех";
- - о признании недействительным договора N 2 от 15.11.2004 г. об уступке доли в уставном капитале ООО "Русский мех";
- - о признании недействительным договора N 3 от 15.11.2004 г. об уступке доли в уставном капитале ООО "Русский мех";
- - о переводе прав покупателя 21% доли в уставном капитале ООО "Русский мех" по договору N 1 от 15.11.2004 г.;
- - о переводе прав покупателя 11% доли в уставном капитале ООО "Русский мех" по договору N 2 от 15.11.2004 г.;
- - о переводе прав покупателя 11% доли в уставном капитале ООО "Русский мех" по договору N 3 от 15.11.2004 г.
Возвращая исковое заявление, суд первой инстанции указал на то, что заявленные истцом требования являются самостоятельными по отношению друг к другу, вытекают из разных оснований, доказательства, подлежащие исследованию по каждому из них, различны, состав участников спора неодинаков.
Суд апелляционной инстанции считает данный вывод правомерным.
Согласно пункту 2 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд возвращает исковое заявление, если установит, что в нем соединены несколько требований, не связанных между собой.
В соответствии со статьей 130 названного Кодекса истец вправе соединить в одном заявлении несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам.
Названная норма права направлена на обеспечение быстрого и правильного разрешения спора.
В пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде первой инстанции" от 31.10.1996 г. N 13 также разъяснено, что соединение нескольких требований может иметь место тогда, когда они связаны между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам.
Из приложенных к исковому заявлению документов следует, что в обоснование предъявленного иска Жеманов С.Р. представил копии устава и учредительного договора ООО "Русский мех", свидетельство о смерти Жемановой Г.П., свидетельство о праве на наследство; протоколы собрания участников ООО "Русский мех" от 16.04.2004 г. и от 13.10.2004 г. и договоры уступки долей N 1, 2, 3 от 15.11.2004 г.
Как правильно установлено судом первой инстанции, первое требование истца (о признании его участником общества) фактически сводится к оспариванию решения общего собрания участников ООО "Русский мех" от 16.04.2004 г., которым, как указывает сам Жеманов С.Р. в своем исковом заявлении, ему отказано в переходе доли в уставном капитале общества. В обоснование данного требования истец ссылается на право наследования по закону (свидетельство о смерти матери) и пункт 8 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Данное требование является требованием лица, которое на момент его предъявления юридически не является участником общества, и просит признать за ним соответствующий статус.
В обоснование второго требования истцом приводится пункт 7 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому он имеет право на долю в уставном капитале в связи с неполучением от участников общества письменного отказа в переходе к нему доли Жемановой Г.П. Предъявление указанного требования поставлено в зависимость от наличия у лица, обращающегося с таким требованием, подтвержденного статуса участника общества.
В обоснование всех остальных требований, истец ссылается на пункт 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому он имеет преимущественное право покупки доли. Для предъявления такого рода требований необходимо, прежде всего, в силу Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подтвердить статус участника общества и наличие нарушений преимущественного права покупки доли. Кроме того, состав лиц, заключивших договоры об уступке доли в уставном капитале ООО "Русский мех", является различным, а сами договоры - самостоятельными и не связанными друг с другом.
Таким образом, заявленные истцом требования являются самостоятельными и неоднородными.
В силу пункта 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен исследовать и оценить все представленные в дело доказательства. При этом, в частности, заявленные требования о признании недействительными договоров об уступке доли в уставном капитале, заключенных между разными участниками общества и Колосовым Д.С., вытекают из различных сделок. Каждый из договоров требует самостоятельной правовой оценки, что не может способствовать быстрому разрешению спора.
На основании изложенного, суд области пришел к верному выводу о том, что указанные требования не могут быть рассмотрены в рамках одного дела, поскольку не связаны между собой по основаниям возникновения, а также - по представленным истцом доказательствам.
Помимо этого, как установлено судом апелляционной инстанции и не отрицается истцом, на момент рассмотрения настоящего спора одно из требований, заявленных Жемановым С.Р. (о признании участником ООО "Русский мех"), выделено самим апеллятором в отдельный иск и принято к производству определением Арбитражного суда Калужской области от 21.06.2007 г. по делу N А23-1262/07Г-3-64, в связи с чем, удовлетворение настоящей жалобы, является необоснованным.
Неправильного применения судом норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела судебной коллегией не установлено.
С учетом изложенного, основания для отмены определения Арбитражного суда Калужской области от 18.04.2007 г. и удовлетворения апелляционной жалобы заявителя, отсутствуют.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Калужской области от 18 апреля 2007 года по делу N А23-873/07Г-11-3-В оставить без изменения, а апелляционную жалобу Жеманова Сергея Робертовича, г. Калуга - без удовлетворения.
Постановление вступает в силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
М.В.НИКУЛОВА
Судьи
Н.Ю.БАЙРАМОВА
Е.И.МОЖЕЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)