Судебные решения, арбитраж
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Нужнова С.Г.
судей Денисовой Н.Д., Стрельникова А.И.
при участии в заседании:
от истца - Янсон М.Б., лично; Урсин Д.А., дов. от 08.07.2011 г. N 6-5868
от ответчика - Татаркин А.А., дов. от 01.06.2012 г. б/н
рассмотрев 22 июля 2013 года в судебном заседании ходатайство сторон об утверждении мирового соглашения
по делу N А40-88923/11-45-784
по иску Янсона Максима Борисовича
к ООО "СУ-212"
о взыскании 20.064.575 руб. 37 коп.
установил:
Янсон Максим Борисович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СУ-212" (далее - ООО "СУ-212"), с учетом увеличения размера требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 17.587.622 руб. 55 коп. действительной стоимости принадлежащей истцу в порядке наследования доли в уставном капитале ООО "СУ-212" в связи с выходом из состава участников этого общества, а также 2.476.952 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 декабря 2012 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2013 г., требования удовлетворены: с ООО "СУ-212" в пользу Янсона М.Б. взыскано 17.587.622 руб. 55 коп. действительной стоимости доли и 2.476.952 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
При принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что Янсон Максим Борисович как наследник умершего Янсона Бориса Владимировича на основании поданного истцом заявления 24.11.2010 г. был принят в состав участников ООО "СУ-212" с долей участия 9, 2429%, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников этого общества от 24.11.2010 г. и телеграммой от 29.11.2010 г., в связи с чем после получения обществом заявления истца о выходе из состава его участников у общества возникла обязанность по выплате Янсону М.Б. действительной стоимости принадлежавшей ему доли в уставном капитале общества, размер которой был определен с учетом результатов назначенной судом финансово-экономической экспертизы.
Вынесенные по делу судебные акты обжалованы ответчиком - ООО "СУ-212", который просит решение от 18 декабря 2012 г. и постановление от 18 марта 2013 г. отменить и в удовлетворении исковых требований отказать.
В заседании суда кассационной инстанции сторонами подано ходатайство об утверждении заключенного между ними мирового соглашения от 22.07.2013 г., по условиям которого ответчик признает наличие обязательств уплатить истцу действительную стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "СУ-212" в размере 17.587.622 руб. 55 коп. и 2.476.952 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и обязуется погасить эти обязательства в порядке и сроки, указанные в мировом соглашении, в том числе путем передачи истцу принадлежащего обществу на праве собственности нежилого помещения общей площадью 159,5 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Демьяна Бедного, дом 1, корпус 7, условный номер 143778.
В подтверждение прав Янсона М.Б. как наследника Янсона Б.В. на долю в уставном капитале ООО "СУ-212" истцу нотариусом города Москвы Лебединской Н.Л. было выдано свидетельство о праве на наследство по закону от 11.03.2010 г.
Размер перешедшей к Янсону М.Б. доли в уставном капитале ООО "СУ-212" не оспаривался другими участниками этого общества при принятии решения на внеочередном общем собрании участников ООО "СУ-212" от 24.11.2011 г. о принятии его в состав участников этого общества.
Принадлежность ООО "СУ-212" на праве собственности нежилого помещения общей площадью 159,5 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Демьяна Бедного, дом 1, корпус 7, условный номер 143778 подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 18.07.2013 г. N 05/021/2013-163.
В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 названного Кодекса.
В соответствии с частью 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.
В соответствии с частью 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.
Заключенное между сторонами мировое соглашение от 22.07.2013 г. не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, поэтому подлежит утверждению.
В связи с утверждением мирового соглашения между сторонами решение от 18 декабря 2012 г. и постановление от 18 марта 2013 г. подлежат отмене, производство по делу - прекращению на основании пункта 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а половина уплаченной истцом при подаче иска государственной пошлины - возвращению ему из федерального бюджета на основании пункта 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьей 141, часть 1 статьи 150, статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 18 декабря 2012 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2013 г. по делу N А40-88923/11-45-784 отменить.
Утвердить мировое соглашение от 22 июля 2013 г. между Янсоном М.Б. и ООО "СУ-212" на следующих условиях:
"Задолженность ООО "СУ-212" перед Янсоном М.Б. в размере 17.587.622 руб. 55 коп. действительной стоимости доли и 2.476.952 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит погашению в следующем порядке и сроки:
- до 31.07.2013 г. ООО "СУ-212" уплачивает Янсону М.Б. 1.200.000 (один млн. двести тыс. руб.) стоимости доли в денежной форме на расчетный счет Янсона М.Б.,
- в счет уплаты остальной задолженности, а именно: 16.387.622 руб. 55 коп. стоимости доли и 2.476.952 руб. 82 коп. процентов, а всего 18.864.575 руб. 37 коп. ООО "СУ-212" в соответствии с положениями статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации передает Янсону М.Б. в собственность недвижимое имущество - нежилое помещение общей площадью 159,5 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Демьяна Бедного, дом 1, корпус 7, условный номер 143778, принадлежащее ООО "СУ-212" на праве собственности на основании договора ВАМ (МКИ) N 21194 от 19.04.2004 г. купли-продажи имущества со СГУП по продаже имущества города Москвы, свидетельство о государственной регистрации права от 03.06.2004 г. серия 77 АБ N 186220, запись регистрации N 77-01-08-611/2004-78 от 03.06.2004 г.
ООО "СУ-212" подтверждает, что до заключения мирового соглашения недвижимое имущество, свободно от любых прав третьих лиц, не продано, не заложено, под арестом не состоит, не обременено иным образом, долгов по налогам и другим платежам не имеет, скрытых дефектов нет.
Обязанности по государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество - нежилое помещение общей площадью 159,5 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Демьяна Бедного, дом 1, корпус 7, условный номер 143778, возлагаются на Янсона М.Б. ООО "СУ-212" обязуется оказать Янсону М.Б. все необходимое содействие для указанной государственной регистрации.
Расходы по государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество несет Янсон М.Б.
Передача от ООО "СУ-212" к Янсону М.Б. недвижимого имущества - нежилого помещения общей площадью 159,5 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Демьяна Бедного, дом 1, корпус 7, условный номер 143778, оформляется передаточным актом. Передаточный акт подписывается в день утверждения мирового соглашения Федеральным арбитражным судом Московского округа.
С момента подписания передаточного акта обеими сторонами недвижимое имущество, указанное в нем, считается переданным Янсону М.Б.
Все документы, имеющие отношение к недвижимому имуществу, передаются ООО "СУ-212" Янсону М.Б. по акту приема-передачи документов одновременно с подписанием передаточного акта в день утверждения мирового соглашения Федеральным арбитражным судом Московского округа: свидетельство о государственной регистрации права от 03.06.2004 г. серия 77 АБ N 186220, выписка из технического паспорта на здание (строение), кадастровый паспорт, экспликация, поэтажный план, бухгалтерская справка об отсутствии задолженности.
Право собственности на недвижимое имущество переходит от ООО "СУ-212" к Янсону М.Б. по факту государственной регистрации перехода права собственности.
До момента подписания сторонами передаточного акта бремя содержания нежилого помещения общей площадью 159,5 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Демьяна Бедного, д. 1, корпус 7, а также риск его случайной гибели, порчи лежит на ООО "СУ-212", а после подписания сторонами передаточного акта переходит к Янсону М.Б.
В недельный срок ООО "СУ-212" обязуется подготовить и передать Янсону М.Б. по его запросу документы, необходимые для регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество - нежилое помещение общей площадью 159,5 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Демьяна Бедного, д. 1, корпус 7, с полным пакетом приложений, перечень которых установлен Федеральным законом Российской Федерации от 21.07.1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним". Список документов, приложений может быть уточнен для каждой из сторон Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве.
ООО "СУ-212" выдает до 23.07.2013 г. Янсону М.Б. нотариально удостоверенную доверенность со всеми необходимыми для государственной регистрации и получения документов БТИ полномочиями.
ООО "СУ-212" несет полную ответственность за достоверность представляемой информации и документов.
ООО "СУ-212" подтверждает, что данная сделка является для ООО "СУ-212" крупной сделкой и одобрена всеми участниками общества (протокол внеочередного общего собрания участников от 21.06.2013 г. N 4).
ООО "СУ-212" подтверждает, что данная сделка не является для ООО "СУ-212" сделкой с заинтересованностью и не требует одобрения сделки всеми участниками общества.
Все негативные последствия, связанные с неодобрением участниками данной сделки лежат исключительно на ООО "СУ-212", включая полное возмещение ущерба Янсону М.Б. в случае неисполнения данного условия.
Судебные расходы, в том числе государственная пошлина, расходы по оплате услуг представителей, расходы на оплату экспертизы, а также любые иные расходы сторон, связанные прямо и (или) косвенно с их участием в рассмотрении иска по делу N А40-88923/11-45-784, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла".
Возвратить Янсону М.Б. из федерального бюджета 52.156 (пятьдесят две тысячи сто пятьдесят шесть) руб. 14 коп. ранее уплаченной государственной пошлины.
Производство по делу прекратить.
Председательствующий судья
С.Г.НУЖНОВ
Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 24.07.2013 ПО ДЕЛУ N А40-88923/11-45-784
Разделы:Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 июля 2013 г. по делу N А40-88923/11-45-784
Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Нужнова С.Г.
судей Денисовой Н.Д., Стрельникова А.И.
при участии в заседании:
от истца - Янсон М.Б., лично; Урсин Д.А., дов. от 08.07.2011 г. N 6-5868
от ответчика - Татаркин А.А., дов. от 01.06.2012 г. б/н
рассмотрев 22 июля 2013 года в судебном заседании ходатайство сторон об утверждении мирового соглашения
по делу N А40-88923/11-45-784
по иску Янсона Максима Борисовича
к ООО "СУ-212"
о взыскании 20.064.575 руб. 37 коп.
установил:
Янсон Максим Борисович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СУ-212" (далее - ООО "СУ-212"), с учетом увеличения размера требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 17.587.622 руб. 55 коп. действительной стоимости принадлежащей истцу в порядке наследования доли в уставном капитале ООО "СУ-212" в связи с выходом из состава участников этого общества, а также 2.476.952 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 декабря 2012 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2013 г., требования удовлетворены: с ООО "СУ-212" в пользу Янсона М.Б. взыскано 17.587.622 руб. 55 коп. действительной стоимости доли и 2.476.952 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
При принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что Янсон Максим Борисович как наследник умершего Янсона Бориса Владимировича на основании поданного истцом заявления 24.11.2010 г. был принят в состав участников ООО "СУ-212" с долей участия 9, 2429%, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников этого общества от 24.11.2010 г. и телеграммой от 29.11.2010 г., в связи с чем после получения обществом заявления истца о выходе из состава его участников у общества возникла обязанность по выплате Янсону М.Б. действительной стоимости принадлежавшей ему доли в уставном капитале общества, размер которой был определен с учетом результатов назначенной судом финансово-экономической экспертизы.
Вынесенные по делу судебные акты обжалованы ответчиком - ООО "СУ-212", который просит решение от 18 декабря 2012 г. и постановление от 18 марта 2013 г. отменить и в удовлетворении исковых требований отказать.
В заседании суда кассационной инстанции сторонами подано ходатайство об утверждении заключенного между ними мирового соглашения от 22.07.2013 г., по условиям которого ответчик признает наличие обязательств уплатить истцу действительную стоимость принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "СУ-212" в размере 17.587.622 руб. 55 коп. и 2.476.952 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и обязуется погасить эти обязательства в порядке и сроки, указанные в мировом соглашении, в том числе путем передачи истцу принадлежащего обществу на праве собственности нежилого помещения общей площадью 159,5 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Демьяна Бедного, дом 1, корпус 7, условный номер 143778.
В подтверждение прав Янсона М.Б. как наследника Янсона Б.В. на долю в уставном капитале ООО "СУ-212" истцу нотариусом города Москвы Лебединской Н.Л. было выдано свидетельство о праве на наследство по закону от 11.03.2010 г.
Размер перешедшей к Янсону М.Б. доли в уставном капитале ООО "СУ-212" не оспаривался другими участниками этого общества при принятии решения на внеочередном общем собрании участников ООО "СУ-212" от 24.11.2011 г. о принятии его в состав участников этого общества.
Принадлежность ООО "СУ-212" на праве собственности нежилого помещения общей площадью 159,5 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Демьяна Бедного, дом 1, корпус 7, условный номер 143778 подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 18.07.2013 г. N 05/021/2013-163.
В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 названного Кодекса.
В соответствии с частью 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.
В соответствии с частью 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.
Заключенное между сторонами мировое соглашение от 22.07.2013 г. не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, поэтому подлежит утверждению.
В связи с утверждением мирового соглашения между сторонами решение от 18 декабря 2012 г. и постановление от 18 марта 2013 г. подлежат отмене, производство по делу - прекращению на основании пункта 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а половина уплаченной истцом при подаче иска государственной пошлины - возвращению ему из федерального бюджета на основании пункта 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьей 141, часть 1 статьи 150, статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 18 декабря 2012 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2013 г. по делу N А40-88923/11-45-784 отменить.
Утвердить мировое соглашение от 22 июля 2013 г. между Янсоном М.Б. и ООО "СУ-212" на следующих условиях:
"Задолженность ООО "СУ-212" перед Янсоном М.Б. в размере 17.587.622 руб. 55 коп. действительной стоимости доли и 2.476.952 руб. 82 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит погашению в следующем порядке и сроки:
- до 31.07.2013 г. ООО "СУ-212" уплачивает Янсону М.Б. 1.200.000 (один млн. двести тыс. руб.) стоимости доли в денежной форме на расчетный счет Янсона М.Б.,
- в счет уплаты остальной задолженности, а именно: 16.387.622 руб. 55 коп. стоимости доли и 2.476.952 руб. 82 коп. процентов, а всего 18.864.575 руб. 37 коп. ООО "СУ-212" в соответствии с положениями статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации передает Янсону М.Б. в собственность недвижимое имущество - нежилое помещение общей площадью 159,5 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Демьяна Бедного, дом 1, корпус 7, условный номер 143778, принадлежащее ООО "СУ-212" на праве собственности на основании договора ВАМ (МКИ) N 21194 от 19.04.2004 г. купли-продажи имущества со СГУП по продаже имущества города Москвы, свидетельство о государственной регистрации права от 03.06.2004 г. серия 77 АБ N 186220, запись регистрации N 77-01-08-611/2004-78 от 03.06.2004 г.
ООО "СУ-212" подтверждает, что до заключения мирового соглашения недвижимое имущество, свободно от любых прав третьих лиц, не продано, не заложено, под арестом не состоит, не обременено иным образом, долгов по налогам и другим платежам не имеет, скрытых дефектов нет.
Обязанности по государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество - нежилое помещение общей площадью 159,5 кв. м, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Демьяна Бедного, дом 1, корпус 7, условный номер 143778, возлагаются на Янсона М.Б. ООО "СУ-212" обязуется оказать Янсону М.Б. все необходимое содействие для указанной государственной регистрации.
Расходы по государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество несет Янсон М.Б.
Передача от ООО "СУ-212" к Янсону М.Б. недвижимого имущества - нежилого помещения общей площадью 159,5 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Демьяна Бедного, дом 1, корпус 7, условный номер 143778, оформляется передаточным актом. Передаточный акт подписывается в день утверждения мирового соглашения Федеральным арбитражным судом Московского округа.
С момента подписания передаточного акта обеими сторонами недвижимое имущество, указанное в нем, считается переданным Янсону М.Б.
Все документы, имеющие отношение к недвижимому имуществу, передаются ООО "СУ-212" Янсону М.Б. по акту приема-передачи документов одновременно с подписанием передаточного акта в день утверждения мирового соглашения Федеральным арбитражным судом Московского округа: свидетельство о государственной регистрации права от 03.06.2004 г. серия 77 АБ N 186220, выписка из технического паспорта на здание (строение), кадастровый паспорт, экспликация, поэтажный план, бухгалтерская справка об отсутствии задолженности.
Право собственности на недвижимое имущество переходит от ООО "СУ-212" к Янсону М.Б. по факту государственной регистрации перехода права собственности.
До момента подписания сторонами передаточного акта бремя содержания нежилого помещения общей площадью 159,5 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Демьяна Бедного, д. 1, корпус 7, а также риск его случайной гибели, порчи лежит на ООО "СУ-212", а после подписания сторонами передаточного акта переходит к Янсону М.Б.
В недельный срок ООО "СУ-212" обязуется подготовить и передать Янсону М.Б. по его запросу документы, необходимые для регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество - нежилое помещение общей площадью 159,5 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Демьяна Бедного, д. 1, корпус 7, с полным пакетом приложений, перечень которых установлен Федеральным законом Российской Федерации от 21.07.1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним". Список документов, приложений может быть уточнен для каждой из сторон Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве.
ООО "СУ-212" выдает до 23.07.2013 г. Янсону М.Б. нотариально удостоверенную доверенность со всеми необходимыми для государственной регистрации и получения документов БТИ полномочиями.
ООО "СУ-212" несет полную ответственность за достоверность представляемой информации и документов.
ООО "СУ-212" подтверждает, что данная сделка является для ООО "СУ-212" крупной сделкой и одобрена всеми участниками общества (протокол внеочередного общего собрания участников от 21.06.2013 г. N 4).
ООО "СУ-212" подтверждает, что данная сделка не является для ООО "СУ-212" сделкой с заинтересованностью и не требует одобрения сделки всеми участниками общества.
Все негативные последствия, связанные с неодобрением участниками данной сделки лежат исключительно на ООО "СУ-212", включая полное возмещение ущерба Янсону М.Б. в случае неисполнения данного условия.
Судебные расходы, в том числе государственная пошлина, расходы по оплате услуг представителей, расходы на оплату экспертизы, а также любые иные расходы сторон, связанные прямо и (или) косвенно с их участием в рассмотрении иска по делу N А40-88923/11-45-784, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла".
Возвратить Янсону М.Б. из федерального бюджета 52.156 (пятьдесят две тысячи сто пятьдесят шесть) руб. 14 коп. ранее уплаченной государственной пошлины.
Производство по делу прекратить.
Председательствующий судья
С.Г.НУЖНОВ
Судьи
Н.Д.ДЕНИСОВА
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)