Судебные решения, арбитраж
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 5 марта 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Попова О.А.,
судей: Бурковой О.Н., Некрасовой Н.В.,
при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Профит" Анисимовой Анны Владимировны (доверенность от 10.01.2013),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Профит" на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2012 года по делу N А78-4412/2012 Арбитражного суда Забайкальского края (суд апелляционной инстанции: Панькова Н.М., Даровских К.Н., Клепикова М.А.),
установил:
гражданка Путинцева Марина Владимировна, действующая также в интересах несовершеннолетнего гражданина Путинцева Владимира Борисовича, обратилась в Арбитражный суд Забайкальского края с иском (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к гражданину Тассу Антону Вениаминовичу, обществу с ограниченной ответственностью "Профит" (ОГРН: 1027501183885, г. Чита, далее - ООО "Профит") и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по городу Чите (далее - налоговая инспекция) о признании прав граждан Путинцевой М.В. и Путинцева В.Б. на доли в уставном капитале общества "Профит" номинальной стоимостью соответственно 19 875 рублей (3/4 от доли номинальной стоимостью 26 500 рублей) и 6 625 рублей (1/4 от доли номинальной стоимостью 26 500 рублей) и признании истцов участниками общества "Профит"; о признании недействительным решения общего собрания участников общества "Профит" от 11.02.2010 в части прекращения права гражданина Путинцева Б.В. на долю в уставном капитале общества "Профит", передачи доли обществу и отказа дать согласие на переход доли гражданина Путинцева Б.В. к его наследникам; а также об обязании налоговую инспекцию аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером 2107536066647 от 18.02.2010 (порядковый номер 19) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены граждане Гоженко Елена Владимировна и Калинин Константин Леонидович.
Решением от 8 октября 2012 года в удовлетворении иска отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 4 декабря 2012 года решение от 8 октября 2012 года отменено, иск удовлетворен в части: за гражданами Путинцевой М.В. и Путинцевым В.Б. признано право на доли в уставном капитале общества "Профит" в размере соответственно 12,4% и 4,2%, истцы признаны участниками общества "Профит", признано недействительным решение общего собрания участников общества "Профит" от 11.02.2010 в части прекращения права гражданина Путинцева Б.В. на долю участия в обществе и передаче его доли обществу, в части отказа дать согласие на переход доли гражданина Путинцева Б.В. к его наследникам; в остальной части иска отказано; а также распределены судебные расходы - с общества "Профит": в пользу гражданки Путинцевой М.В. взыскано 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины и 34 500 рублей расходов на оплату услуг представителя, в доход федерального бюджета - 8 000 рублей.
ООО "Профит" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции от 4 декабря 2012 года отменить, решение от 8 октября 2012 года оставить в силе.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции неправильно применены: статьи 6, 10, 1171, 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10, 12, 49, 65, 69, 71, 143, 266, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснения, данные в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Истцы в отзыве на кассационную жалобу заявили о своем согласии с обжалуемым судебным актом.
Налоговая инспекция ходатайствовала о кассационном рассмотрении дела без участия ее представителя.
Граждане Путинцева М.В., Путинцев В.Б., Тасс А.В., Гоженко Е.В., Калинин К.Л., налоговая инспекция о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N 06509, N 06512, N 06513, N 06514, N 06515, уведомление о возврате почтового отправления N 06510), однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель ООО "Профит" поддержала доводы кассационной жалобы.
Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, наследниками скончавшегося 24.09.2009 гражданина Путинцев Борис Владимирович, владевшего долей в уставном капитале общества "Профит" в размере 16,7%, номинальной стоимостью 26 500 рублей, являются граждане Путинцева М.В. и Путинцев В.Б., унаследовавшие доли в уставном капитале ООО "Профит" в размере соответственно 12,4% и 4,2%.
11.02.2010 общим собранием участников ООО "Профит" принято решение о прекращение прав гражданина Путинцева Б.Д. на долю в уставном капитале общества и переходе указанной доли к обществу в связи отказом других участников общества в переходе доли к наследникам.
Наследники, утверждая, что они приобрели статус участников ООО "Профит", обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции отказал в иске, на основании устава общества в редакции от 15.09.2009 придя к выводу о правомерности перехода доли наследодателя к обществу в связи с отказом участников общества принять наследников в общество.
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, установил, что устав общества в редакции от 15.09.2009 утвержден решением общего собрания участников общества в отсутствие кворума и согласно уставу в действующей редакции доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками общества, без согласия других участников общества.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ООО "Профит", проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно пункту 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале общества.
В соответствии с пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В судах всех инстанций ООО "Профит" заявляло о том, что истцы не стали участниками общества, в связи с тем, что на это не было получено согласие иных участников. При этом общество ссылалось на пункт 7.13 устава общества в редакции, утвержденной общим собранием участников общества 15.09.2009; согласно указанному пункту устава переход доли участника к наследникам возможен только с согласия участников общества.
В пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
В силу пункта 8 статьи 37 и подпункта 2 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения по вопросам об изменении устава общества принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции обоснованно признал, что решение общего собрания участников ООО "Профит" от 15.09.2009 (которым в устав общества были внесены вышеуказанные изменения о переходе доли участника к наследникам только с согласия участников общества) было принято 56,6% от общего числа голосов участников общества, то есть без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества (при отсутствии кворума). Следовательно, указанное решение о внесении изменений в устав не имеет юридической силы и к спорным правоотношениям подлежит применению пункт 8.4 устава общества в прежней редакции, согласно которой доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, без согласия других участников общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.
В соответствии со статьей 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина.
Согласно пункту 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
Поскольку на момент перехода наследства к истцам устав ООО "Профит" не содержал условия о переходе доли к наследникам при наличии согласия остальных участников общества, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, истцы приобрели права участников ООО "Профит", и правомерно в указанной части удовлетворил исковые требования.
В связи с приобретением истцами статуса участников ООО "Профит" решения общего собрания участников общества от 11.02.2010 о прекращения права гражданина Путинцева Б.В. на долю в уставном капитале общества и передаче его доли обществу, а также об отказе дать согласие на переход доли гражданина Путинцева Б.В. к его наследникам, - противоречат вышеуказанным положениям устава общества в действующей редакции и нарушают права истцов.
Следовательно, названные решения общего собрания правомерно были признаны недействительными.
Постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении части исковых требований не обжалуется.
Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судом доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства по делу, дал им правильную оценку и не допустил нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2012 года по делу N А78-4412/2012 Арбитражного суда Забайкальского края должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2012 года по делу N А78-4412/2012 Арбитражного суда Забайкальского края оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.А.ПОПОВ
Судьи:
О.Н.БУРКОВА
Н.В.НЕКРАСОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 13.03.2013 ПО ДЕЛУ N А78-4412/2012
Разделы:Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 марта 2013 г. N А78-4412/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 5 марта 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Попова О.А.,
судей: Бурковой О.Н., Некрасовой Н.В.,
при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Профит" Анисимовой Анны Владимировны (доверенность от 10.01.2013),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Профит" на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2012 года по делу N А78-4412/2012 Арбитражного суда Забайкальского края (суд апелляционной инстанции: Панькова Н.М., Даровских К.Н., Клепикова М.А.),
установил:
гражданка Путинцева Марина Владимировна, действующая также в интересах несовершеннолетнего гражданина Путинцева Владимира Борисовича, обратилась в Арбитражный суд Забайкальского края с иском (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к гражданину Тассу Антону Вениаминовичу, обществу с ограниченной ответственностью "Профит" (ОГРН: 1027501183885, г. Чита, далее - ООО "Профит") и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по городу Чите (далее - налоговая инспекция) о признании прав граждан Путинцевой М.В. и Путинцева В.Б. на доли в уставном капитале общества "Профит" номинальной стоимостью соответственно 19 875 рублей (3/4 от доли номинальной стоимостью 26 500 рублей) и 6 625 рублей (1/4 от доли номинальной стоимостью 26 500 рублей) и признании истцов участниками общества "Профит"; о признании недействительным решения общего собрания участников общества "Профит" от 11.02.2010 в части прекращения права гражданина Путинцева Б.В. на долю в уставном капитале общества "Профит", передачи доли обществу и отказа дать согласие на переход доли гражданина Путинцева Б.В. к его наследникам; а также об обязании налоговую инспекцию аннулировать запись в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером 2107536066647 от 18.02.2010 (порядковый номер 19) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены граждане Гоженко Елена Владимировна и Калинин Константин Леонидович.
Решением от 8 октября 2012 года в удовлетворении иска отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 4 декабря 2012 года решение от 8 октября 2012 года отменено, иск удовлетворен в части: за гражданами Путинцевой М.В. и Путинцевым В.Б. признано право на доли в уставном капитале общества "Профит" в размере соответственно 12,4% и 4,2%, истцы признаны участниками общества "Профит", признано недействительным решение общего собрания участников общества "Профит" от 11.02.2010 в части прекращения права гражданина Путинцева Б.В. на долю участия в обществе и передаче его доли обществу, в части отказа дать согласие на переход доли гражданина Путинцева Б.В. к его наследникам; в остальной части иска отказано; а также распределены судебные расходы - с общества "Профит": в пользу гражданки Путинцевой М.В. взыскано 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины и 34 500 рублей расходов на оплату услуг представителя, в доход федерального бюджета - 8 000 рублей.
ООО "Профит" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции от 4 декабря 2012 года отменить, решение от 8 октября 2012 года оставить в силе.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции неправильно применены: статьи 6, 10, 1171, 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10, 12, 49, 65, 69, 71, 143, 266, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснения, данные в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Истцы в отзыве на кассационную жалобу заявили о своем согласии с обжалуемым судебным актом.
Налоговая инспекция ходатайствовала о кассационном рассмотрении дела без участия ее представителя.
Граждане Путинцева М.В., Путинцев В.Б., Тасс А.В., Гоженко Е.В., Калинин К.Л., налоговая инспекция о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N 06509, N 06512, N 06513, N 06514, N 06515, уведомление о возврате почтового отправления N 06510), однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель ООО "Профит" поддержала доводы кассационной жалобы.
Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, наследниками скончавшегося 24.09.2009 гражданина Путинцев Борис Владимирович, владевшего долей в уставном капитале общества "Профит" в размере 16,7%, номинальной стоимостью 26 500 рублей, являются граждане Путинцева М.В. и Путинцев В.Б., унаследовавшие доли в уставном капитале ООО "Профит" в размере соответственно 12,4% и 4,2%.
11.02.2010 общим собранием участников ООО "Профит" принято решение о прекращение прав гражданина Путинцева Б.Д. на долю в уставном капитале общества и переходе указанной доли к обществу в связи отказом других участников общества в переходе доли к наследникам.
Наследники, утверждая, что они приобрели статус участников ООО "Профит", обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции отказал в иске, на основании устава общества в редакции от 15.09.2009 придя к выводу о правомерности перехода доли наследодателя к обществу в связи с отказом участников общества принять наследников в общество.
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, установил, что устав общества в редакции от 15.09.2009 утвержден решением общего собрания участников общества в отсутствие кворума и согласно уставу в действующей редакции доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками общества, без согласия других участников общества.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ООО "Профит", проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно пункту 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале общества.
В соответствии с пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В судах всех инстанций ООО "Профит" заявляло о том, что истцы не стали участниками общества, в связи с тем, что на это не было получено согласие иных участников. При этом общество ссылалось на пункт 7.13 устава общества в редакции, утвержденной общим собранием участников общества 15.09.2009; согласно указанному пункту устава переход доли участника к наследникам возможен только с согласия участников общества.
В пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
В силу пункта 8 статьи 37 и подпункта 2 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения по вопросам об изменении устава общества принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции обоснованно признал, что решение общего собрания участников ООО "Профит" от 15.09.2009 (которым в устав общества были внесены вышеуказанные изменения о переходе доли участника к наследникам только с согласия участников общества) было принято 56,6% от общего числа голосов участников общества, то есть без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества (при отсутствии кворума). Следовательно, указанное решение о внесении изменений в устав не имеет юридической силы и к спорным правоотношениям подлежит применению пункт 8.4 устава общества в прежней редакции, согласно которой доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, без согласия других участников общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.
В соответствии со статьей 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина.
Согласно пункту 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
Поскольку на момент перехода наследства к истцам устав ООО "Профит" не содержал условия о переходе доли к наследникам при наличии согласия остальных участников общества, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, истцы приобрели права участников ООО "Профит", и правомерно в указанной части удовлетворил исковые требования.
В связи с приобретением истцами статуса участников ООО "Профит" решения общего собрания участников общества от 11.02.2010 о прекращения права гражданина Путинцева Б.В. на долю в уставном капитале общества и передаче его доли обществу, а также об отказе дать согласие на переход доли гражданина Путинцева Б.В. к его наследникам, - противоречат вышеуказанным положениям устава общества в действующей редакции и нарушают права истцов.
Следовательно, названные решения общего собрания правомерно были признаны недействительными.
Постановление суда апелляционной инстанции в части отказа в удовлетворении части исковых требований не обжалуется.
Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судом доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства по делу, дал им правильную оценку и не допустил нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2012 года по делу N А78-4412/2012 Арбитражного суда Забайкальского края должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2012 года по делу N А78-4412/2012 Арбитражного суда Забайкальского края оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.А.ПОПОВ
Судьи:
О.Н.БУРКОВА
Н.В.НЕКРАСОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)