Судебные решения, арбитраж
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2013 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Усенко Н.А.,
судей Кудряшевой Е.В., Логачева К.Д.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Брагиной Д.С.
при участии в судебном заседании:
от кредитора ООО "АН "РиэлтПерспектива": Сарамотина А.С. по доверенности от 19.03.2013, паспорт,
от иных участников арбитражного процесса: без участия (извещены),
рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Вика" (рег. N 07АП-6751/2011(4)) на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 11 апреля 2013 года (судья Димина В.С.) по делу N А27-11520/2010 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Кемеровский агрохимический завод "Вика" (ОГРН 1024240681937, ИНН 4209003716) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "АН "РиэлтПерспектива" о процессуальной замене конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Интергласс ТМ" его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "АН "РиэлтПерспектива" в реестре требований кредиторов закрытого акционерного общества "Кемеровский агрохимический завод "Вика" с требованием в размере 6 207 562,89 руб.,
установил:
определением Арбитражного суда Кемеровской области от 02 марта 2011 года в отношении закрытого акционерного общества "Кемеровский агрохимический завод "Вика" ОГРН 1024240681937, ИНН 4209003716 (ЗАО "КАЗ "ВИКА") введено внешнее управление на срок двенадцать месяцев. Внешним управляющим ЗАО "КАЗ "ВИКА" утвержден Андрей Владимирович Протодьяконов.
Определением арбитражного суда от 15 марта 2012 года срок внешнего управления в отношении должника продлен.
Общество с ограниченной ответственностью "Агентство недвижимости "РиэлтПерспектива", город Кемерово (ООО "АН "РиэлтПерспектива") обратилось 20 марта 2013 года в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене в реестре требований кредиторов ЗАО "КАЗ "ВИКА" в третьей очереди конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Интергласс ТМ" его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Агентство недвижимости "РиэлтПерспектива" с требованием в размере 6 207 562,89 руб.
Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 11 апреля 2013 года по делу N А27-11520/2010 заявление удовлетворено. В деле о банкротстве закрытого акционерного общества "Кемеровский агрохимический завод "Вика" произведена замена конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Интергласс ТМ" его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Агентство недвижимости "РиэлтПерспектива", на внешнего управляющего возложена обязанность внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов.
ООО "Торговый дом "Вика" не согласилось с определением Арбитражного суда Кемеровской области от 11 апреля 2013 года, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и разрешить вопрос по существу, ссылаясь на нарушение судом пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.
Как считает заявитель апелляционной жалобы, при реорганизации в форме присоединения переход соответствующих прав от одного юридического лица к другому юридическому лицу должен подтверждаться передаточным актом с отражением в нем конкретного передаваемого права. К моменту завершения реорганизации ООО "Интергласс ТМ" путем присоединения к ООО "АН "РиэлтПерспектива" обязательства должника перед ООО "Интергласс ТМ" в размере 6 207 562,89 руб. могли быть прекращены по любым предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации основаниям. Доказательства того, что к моменту реорганизации обязательство должника не прекратилось, ООО "АН "РиэлтПерспектива" не представило.
ООО "АН "РиэлтПерспектива" представило в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, считает, что при реорганизации в форме присоединения к вновь созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица в порядке универсального правопреемства.
Конкурсный кредитор Донских Николай Александрович представил в отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда первой инстанции отменить и разрешить вопрос по существу, отказав в удовлетворении заявления о процессуальной замене кредитора в реестре требований кредиторов должника, поскольку к моменту завершения реорганизации юридического лица обязательства Донских Н.А. (заемщика) и ЗАО "КАЗ "ВИКА" (поручителя) перед ООО "Интергласс ТМ" в размере 5 878 810,67 руб. основного долга и 328 752,22 руб. пени были прекращены путем заключения договора уступки права требования, о чем Донских Н.А. и ООО "Интергласс ТМ" составили акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2010, в котором отразили отсутствие задолженности Донских Н.А. по договорам займа.
ООО Торговый дом "Вика", Долгих Н.А., должник, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили.
Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.
В судебном заседании апелляционной инстанции.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителя ООО "АН "РиэлтПерспектива", возражавшего против удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в отзыве основаниям, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Кемеровской области от 11 апреля 2013 года, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Кемеровской области от 30 ноября 2010 года в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "КАЗ "Вика" включены требования ООО "Интергласс ТМ" г. Кемерово в размере 5 878 810,67 рублей основного долга и 328 752,22 рублей пени по обязательствам, вытекающим из договоров займа N 73/09 от 04 декабря 2009 года, N 75/09 от 31 декабря 2009 года, N 05/10 от 29 января 2010 года, и обеспеченным поручительством должника по договорам N 75-1/19П от 31 декабря 2009 года, N 05-1/10П от 29 января 2010 года.
12 февраля 2013 года ООО "Интергласс ТМ" реорганизовано в форме присоединения к ООО "АН "РиэлтПерспектива", о чем в Единый государственный реестр юридических лиц сделана запись о внесении сведений о прекращении деятельности юридических лиц в связи с реорганизацией.
ООО "АН "РиэлтПерспектива", ссылаясь на прекращение деятельности присоединенного юридического лица - ООО "Интергласс ТМ" и передачу последним всех его прав и обязанностей к обществу "АН "РиэлтПерспектива" в порядке универсального правопреемства, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление о замене конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Интергласс ТМ" его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Агентство недвижимости "РиэлтПерспектива", исходил из того, что ООО "АН "РиэлтПерспектива" является универсальным правопреемником ООО "Интергласс ТМ" по всем его правам и обязательствам, в том числе вытекающим из договоров займа N 73/09 от 04 декабря 2009 года, N 75/09 от 31 декабря 2009 года, N 05/10 от 29 января 2010 года и обеспеченных поручительством ЗАО "КАЗ "Вика"; отсутствия в материалах дела доказательства оплаты задолженности по указанным договорам займа.
Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции соответствующими действующему законодательству, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пунктам 1 и 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Необходимым условием осуществления правопреемства является наличие правопреемства в материальном правоотношении.
Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В силу статьи 384 настоящего Кодекса если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Права кредитора по обязательству переходят к другому лицу в том числе в результате универсального правопреемства в правах кредитора (ст. 387 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 настоящего Кодекса).
В соответствии с п. 1 ст. 129 Кодекса объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.
Таким образом, правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридических лиц в форме присоединения, относится к числу универсальных в силу прямого указания закона в соответствии с пунктом 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При реорганизации в форме присоединения к юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица, в том числе и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются участниками гражданско-правовых отношений, а также те, которые на момент реорганизации не были выявлены.
С учетом изложенного, передаточный акт не может рассматриваться в качестве правоустанавливающего документа.
Поскольку требования конкурсного кредитора ООО "Интергласс ТМ", прекратившего деятельность, в размере 5 878810,67 рублей основного долга и 328 752,22 рублей пени установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Кемеровской области от 30 ноября 2010 года о включении требований конкурсного кредитора в реестр требований кредиторов ЗАО "КАЗ "ВИКА" в третью очередь, новый кредитор ООО "АН "РиэлтПерспектива" праве требовать от должника погашения этих требований, перешедших к нему от реорганизованного юридического лица в порядке универсального правопреемства.
Нарушений единообразия в толковании и применении судом норм права не допущено.
Выводы суда первой инстанции не противоречат правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 27.07.2011 N 1995/11 по делу N А58-4361/10.
Довод заявителя апелляционной жалобы о возможном прекращении обязательства должника перед ООО "Интергласс ТМ" в размере 6 207 562,89 руб. по любым предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации основаниям к моменту завершения реорганизации ООО "Интергласс ТМ" путем присоединения к ООО "АН "РиэлтПерспектива", основан на предположениях самого заявителя, в связи с чем судом апелляционной инстанции не принимается в качестве основания для отмены судебного акта.
Как указал суд первой инстанции в обжалуемом определении, доказательства погашения должником задолженности перед кредитором в материалах дела отсутствуют.
С требованием об исключении из реестра требований кредиторов требования ООО "Интергласс ТМ" в размере 6 207 562,89 руб. в арбитражный суд в рамках настоящего дела о банкротстве ЗАО "КАЗ "ВИКА" никто не обращался и определения об исключении требования из реестра суд первой инстанции не выносил. Обстоятельства, касающиеся прекращения обязательств должника путем заключения договора уступки прав требования либо иным способом, предметом настоящего судебного разбирательства не являются, поскольку выходят за пределы рассматриваемого заявления, предметом которого является процессуальная замена конкурсного кредитора в реестре требований кредиторов должника.
Принимая во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции считает определение Арбитражного суда Кемеровской области от 11 апреля 2013 года законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.
Руководствуясь статьями 258, 268, 271, 272 (п. 1 ч. 4) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Кемеровской области от 11 апреля 2013 года по делу N А27-11520/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
Н.А.УСЕНКО
Судьи
Е.В.КУДРЯШЕВА
К.Д.ЛОГАЧЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.06.2013 ПО ДЕЛУ N А27-11520/2010
Разделы:Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 июня 2013 г. по делу N А27-11520/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2013 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Усенко Н.А.,
судей Кудряшевой Е.В., Логачева К.Д.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Брагиной Д.С.
при участии в судебном заседании:
от кредитора ООО "АН "РиэлтПерспектива": Сарамотина А.С. по доверенности от 19.03.2013, паспорт,
от иных участников арбитражного процесса: без участия (извещены),
рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Вика" (рег. N 07АП-6751/2011(4)) на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 11 апреля 2013 года (судья Димина В.С.) по делу N А27-11520/2010 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Кемеровский агрохимический завод "Вика" (ОГРН 1024240681937, ИНН 4209003716) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "АН "РиэлтПерспектива" о процессуальной замене конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Интергласс ТМ" его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "АН "РиэлтПерспектива" в реестре требований кредиторов закрытого акционерного общества "Кемеровский агрохимический завод "Вика" с требованием в размере 6 207 562,89 руб.,
установил:
определением Арбитражного суда Кемеровской области от 02 марта 2011 года в отношении закрытого акционерного общества "Кемеровский агрохимический завод "Вика" ОГРН 1024240681937, ИНН 4209003716 (ЗАО "КАЗ "ВИКА") введено внешнее управление на срок двенадцать месяцев. Внешним управляющим ЗАО "КАЗ "ВИКА" утвержден Андрей Владимирович Протодьяконов.
Определением арбитражного суда от 15 марта 2012 года срок внешнего управления в отношении должника продлен.
Общество с ограниченной ответственностью "Агентство недвижимости "РиэлтПерспектива", город Кемерово (ООО "АН "РиэлтПерспектива") обратилось 20 марта 2013 года в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене в реестре требований кредиторов ЗАО "КАЗ "ВИКА" в третьей очереди конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Интергласс ТМ" его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Агентство недвижимости "РиэлтПерспектива" с требованием в размере 6 207 562,89 руб.
Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 11 апреля 2013 года по делу N А27-11520/2010 заявление удовлетворено. В деле о банкротстве закрытого акционерного общества "Кемеровский агрохимический завод "Вика" произведена замена конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Интергласс ТМ" его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Агентство недвижимости "РиэлтПерспектива", на внешнего управляющего возложена обязанность внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов.
ООО "Торговый дом "Вика" не согласилось с определением Арбитражного суда Кемеровской области от 11 апреля 2013 года, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и разрешить вопрос по существу, ссылаясь на нарушение судом пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.
Как считает заявитель апелляционной жалобы, при реорганизации в форме присоединения переход соответствующих прав от одного юридического лица к другому юридическому лицу должен подтверждаться передаточным актом с отражением в нем конкретного передаваемого права. К моменту завершения реорганизации ООО "Интергласс ТМ" путем присоединения к ООО "АН "РиэлтПерспектива" обязательства должника перед ООО "Интергласс ТМ" в размере 6 207 562,89 руб. могли быть прекращены по любым предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации основаниям. Доказательства того, что к моменту реорганизации обязательство должника не прекратилось, ООО "АН "РиэлтПерспектива" не представило.
ООО "АН "РиэлтПерспектива" представило в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, считает, что при реорганизации в форме присоединения к вновь созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица в порядке универсального правопреемства.
Конкурсный кредитор Донских Николай Александрович представил в отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда первой инстанции отменить и разрешить вопрос по существу, отказав в удовлетворении заявления о процессуальной замене кредитора в реестре требований кредиторов должника, поскольку к моменту завершения реорганизации юридического лица обязательства Донских Н.А. (заемщика) и ЗАО "КАЗ "ВИКА" (поручителя) перед ООО "Интергласс ТМ" в размере 5 878 810,67 руб. основного долга и 328 752,22 руб. пени были прекращены путем заключения договора уступки права требования, о чем Донских Н.А. и ООО "Интергласс ТМ" составили акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2010, в котором отразили отсутствие задолженности Донских Н.А. по договорам займа.
ООО Торговый дом "Вика", Долгих Н.А., должник, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили.
Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.
В судебном заседании апелляционной инстанции.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителя ООО "АН "РиэлтПерспектива", возражавшего против удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в отзыве основаниям, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения Арбитражного суда Кемеровской области от 11 апреля 2013 года, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Кемеровской области от 30 ноября 2010 года в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "КАЗ "Вика" включены требования ООО "Интергласс ТМ" г. Кемерово в размере 5 878 810,67 рублей основного долга и 328 752,22 рублей пени по обязательствам, вытекающим из договоров займа N 73/09 от 04 декабря 2009 года, N 75/09 от 31 декабря 2009 года, N 05/10 от 29 января 2010 года, и обеспеченным поручительством должника по договорам N 75-1/19П от 31 декабря 2009 года, N 05-1/10П от 29 января 2010 года.
12 февраля 2013 года ООО "Интергласс ТМ" реорганизовано в форме присоединения к ООО "АН "РиэлтПерспектива", о чем в Единый государственный реестр юридических лиц сделана запись о внесении сведений о прекращении деятельности юридических лиц в связи с реорганизацией.
ООО "АН "РиэлтПерспектива", ссылаясь на прекращение деятельности присоединенного юридического лица - ООО "Интергласс ТМ" и передачу последним всех его прав и обязанностей к обществу "АН "РиэлтПерспектива" в порядке универсального правопреемства, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление о замене конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Интергласс ТМ" его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Агентство недвижимости "РиэлтПерспектива", исходил из того, что ООО "АН "РиэлтПерспектива" является универсальным правопреемником ООО "Интергласс ТМ" по всем его правам и обязательствам, в том числе вытекающим из договоров займа N 73/09 от 04 декабря 2009 года, N 75/09 от 31 декабря 2009 года, N 05/10 от 29 января 2010 года и обеспеченных поручительством ЗАО "КАЗ "Вика"; отсутствия в материалах дела доказательства оплаты задолженности по указанным договорам займа.
Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции соответствующими действующему законодательству, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пунктам 1 и 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Необходимым условием осуществления правопреемства является наличие правопреемства в материальном правоотношении.
Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В силу статьи 384 настоящего Кодекса если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Права кредитора по обязательству переходят к другому лицу в том числе в результате универсального правопреемства в правах кредитора (ст. 387 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 настоящего Кодекса).
В соответствии с п. 1 ст. 129 Кодекса объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.
Таким образом, правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридических лиц в форме присоединения, относится к числу универсальных в силу прямого указания закона в соответствии с пунктом 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При реорганизации в форме присоединения к юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица, в том числе и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются участниками гражданско-правовых отношений, а также те, которые на момент реорганизации не были выявлены.
С учетом изложенного, передаточный акт не может рассматриваться в качестве правоустанавливающего документа.
Поскольку требования конкурсного кредитора ООО "Интергласс ТМ", прекратившего деятельность, в размере 5 878810,67 рублей основного долга и 328 752,22 рублей пени установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Кемеровской области от 30 ноября 2010 года о включении требований конкурсного кредитора в реестр требований кредиторов ЗАО "КАЗ "ВИКА" в третью очередь, новый кредитор ООО "АН "РиэлтПерспектива" праве требовать от должника погашения этих требований, перешедших к нему от реорганизованного юридического лица в порядке универсального правопреемства.
Нарушений единообразия в толковании и применении судом норм права не допущено.
Выводы суда первой инстанции не противоречат правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 27.07.2011 N 1995/11 по делу N А58-4361/10.
Довод заявителя апелляционной жалобы о возможном прекращении обязательства должника перед ООО "Интергласс ТМ" в размере 6 207 562,89 руб. по любым предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации основаниям к моменту завершения реорганизации ООО "Интергласс ТМ" путем присоединения к ООО "АН "РиэлтПерспектива", основан на предположениях самого заявителя, в связи с чем судом апелляционной инстанции не принимается в качестве основания для отмены судебного акта.
Как указал суд первой инстанции в обжалуемом определении, доказательства погашения должником задолженности перед кредитором в материалах дела отсутствуют.
С требованием об исключении из реестра требований кредиторов требования ООО "Интергласс ТМ" в размере 6 207 562,89 руб. в арбитражный суд в рамках настоящего дела о банкротстве ЗАО "КАЗ "ВИКА" никто не обращался и определения об исключении требования из реестра суд первой инстанции не выносил. Обстоятельства, касающиеся прекращения обязательств должника путем заключения договора уступки прав требования либо иным способом, предметом настоящего судебного разбирательства не являются, поскольку выходят за пределы рассматриваемого заявления, предметом которого является процессуальная замена конкурсного кредитора в реестре требований кредиторов должника.
Принимая во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции считает определение Арбитражного суда Кемеровской области от 11 апреля 2013 года законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.
Руководствуясь статьями 258, 268, 271, 272 (п. 1 ч. 4) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Кемеровской области от 11 апреля 2013 года по делу N А27-11520/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
Н.А.УСЕНКО
Судьи
Е.В.КУДРЯШЕВА
К.Д.ЛОГАЧЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)