Судебные решения, арбитраж
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право; Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2013 года
В полном объеме постановление изготовлено 11 июня 2013 года
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Капустиной Л.В.,
судей Клочковой Н.В., Скажутиной Е.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коробейниковой О.О., рассмотрев в открытом заседании в помещении суда апелляционные жалобы Цэрэн Аксаны Бадамсэновны и Перевалова Дмитрия Ивановича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 марта 2013 года по делу N А19-20867/2012 по иску Важениной Любови Геннадьевны (г. Иркутск) к обществу с ограниченной ответственностью "Лоск" (ОГРН 1023802720688, адрес: Иркутская область, г. Байкальск, территория промплощадки), Цэрэн Аксане Бадамсэновне (Иркутская область, г. Байкальск), Перевалову Дмитрию Ивановичу (Иркутская область, г. Байкальск) о признании договоров купли-продажи помещений и земельных участков недействительными,
с привлечением к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Зеленкова Леонида Геннадьевича (Иркутская область, г. Байкальск) (суд первой инстанции: судья Кшановская Е.А.),
с участием в судебном заседании Худиной Т.П. - представителя Цэрэн А.Б. по доверенности от 12.12.2012 и представителя Перевалова Д.И. по доверенности от 12.12.2012,
установил:
Важенина Любовь Геннадьевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Лоск", Цэрэн Аксане Бадамсэновне, Перевалову Дмитрию Ивановичу (далее - ответчики) с исковым заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи помещений и земельных участков от 05.06.2012 N 1, 2 и договора купли-продажи от 05.07.2012 N 3.
Определением суда первой инстанции от 09.01.2013 к участию в деле в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Зеленков Леонид Геннадьевич (далее - третье лицо).
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 21.03.2013 исковые требования удовлетворены полностью, с каждого из ответчиков в пользу истца взыскано по 4 666,66 руб. расходов на государственную пошлину.
С апелляционной жалобой обратились ответчики Цэрэ А.Б. и Перевалов Д.И., просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в иске отказать.
Каждый из апеллянтов сослался на недоказанность материалами дела, что спорные сделки являются крупными, решением собрания участников ООО "Лоск" от 14.02.2012 оспариваемые сделки одобрены. Заявители жалоб полагали неправильной оценку суда первой инстанции доказательств в деле и ошибочным вывод о причинении ООО "Лоск" убытков оспариваемыми сделками, об их (заявителях жалоб) осведомленности о заключении этих сделок с нарушением требований закона. Указали, что участие истца в собрании участников общества не могло повлиять на решение о заключении оспариваемых сделок, оформленное протоколом от 14.02.2012.
Истец и ООО "Лоск" в отзывах на доводы апелляционных жалоб возражали, указали на законность и обоснованность принятого судом решения, которое просили оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
От третьего лица отзыв на апелляционные жалобы не поступил.
Участвующий в судебном заседании представитель заявителей жалоб повторил правовую позицию, изложенную в жалобах Цэрэн А.Б. и Перевалова Д.И.
Стороны надлежащим образом извещены о возбуждении судебного производства по делу, однако в заседание суда апелляционной инстанции ООО "Лоск" своего представителя не направил, истец и третье лицо не прибыли. Каждый из названных лиц представил суду ходатайство о рассмотрении апелляционных жалоб в свое и представителей отсутствие. При таком положении, в соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание истца, третьего лица, представителя ООО "Лоск" не препятствовала судебному разбирательству.
Законность и обоснованность обжалованного судебного акта проверены в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив доводы заявителей жалоб, возражения истца и ответчика - ООО "Лоск", суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения жалоб.
Как следует из материалов и установил суд первой инстанции, Важенина Л.Г. является участником ООО "Лоск" с долей в размере 25% уставного капитала общества в порядке наследования доли участника общества Савченко Г.К., умершего 27.09.2011. Это обстоятельство подтверждено свидетельством о праве на наследство по закону 38 АА N 0545847.
На общем собранием участников ООО "Лоск", без участия Важениной Л.Г., принято решение разделить принадлежащие обществу на праве собственности здание химчистки, расположенное по адресу: Иркутская область, Слюдянский район, г. Байкальск, Промплощадка, 19, на три нежилых помещения, и земельный участок, на котором размещено здание химчистки, расположенный по тому же адресу, на три земельных участка, из которых два помещения и два земельных участка продать Цэрэн А.Б., одно помещение и один земельный участок продать Перевалову Д.И. по договорной цене. В указаниях генеральному директору ООО "Лоск" от 15.05.2012, подписанному участниками общества без участия Важениной Л.Г. определены цена сделки продажи Цэрэн А.Б. нежилого помещения общей площадью 290,0 кв. м и земельного участка площадью 1 343 кв. м, расположенных по выше указанному адресу, в сумме 500 000 руб., цена сделки продажи Перевалову Д.И. нежилого помещения общей площадью 404,7 кв. м и земельного участка площадью 1 022 кв. м, расположенных по тому же адресу, в сумме 400 000 руб. и цена сделки продажи Цэрэн А.Б. нежилого помещения общей площадью 368,6 кв. м и земельного участка площадью 435 кв. м, расположенных по указанному адресу, в сумме 900 000 руб.
ООО "Лоск" и Цэрэн А.Б. заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.06.2012 N 1, по которому продавец (ООО "Лоск) передал в собственность покупателя (Цэрэн А.Б.) нежилое помещение N 1 общей площадью 290 кв. м в 1-этажном здании, расположенном по адресу: Иркутская область, Слюдянский район, г. Байкальск, Промплощадка, 19, кадастровый номер 38:25:020103:103 и земельный участок N 1 общей площадью 1 343 кв. м, категории земель населенных пунктов, с разрешенным использованием для производственных целей (размещение предприятия по химчистке), местоположением по адресу нахождения названного нежилого помещения, кадастровый номер 38:25:020103:122, по цене 500 000 руб.
По договору купли-продажи недвижимого имущества от 05.06.2012 N 2, ООО "Лоск" продало Перевалову Д.И. нежилое помещение N 2 общей площадью 404,7 кв. м в 1-этажном здании по адресу: Иркутская область, Слюдянский район, г. Байкальск, Промплощадка, 19, кадастровый номер 38:25:020103:121 и земельный участок N 2 общей площадью 1 022 кв. м, категории земель населенных пунктов, с разрешенным использованием для производственных целей (размещение предприятия по химчистке), местоположением по адресу названного нежилого помещения кадастровый номер 38:25:020103:124, по цене 400 000 руб.
По договору купли-продажи недвижимого имущества от 05.07.2012 N 3 ООО "Лоск" продало Цэрэн А.Б. нежилое помещение N 3 общей площадью 368,6 кв. м в 1-этажном здании по адресу: Иркутская область, Слюдянский район, г. Байкальск, Промплощадка, 19, кадастровый номер 38:25:020103:126 и земельный участок N 3 общей площадью 435 кв. м из категории земель населенных пунктов, с разрешенным использованием для производственных целей (размещение предприятия по химчистке), местоположением по адресу нежилого помещения, кадастровый номер 38:25:020103:123, по цене 900 000 руб.
Основанием обращения истца в арбитражный суд с иском послужило заключение названных сделок с нарушением порядка совершения крупных сделок, предусмотренного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями пунктов 1, 2, 3, 5 статьи 46 Закон об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 1127 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из доказанности совершения ответчиками спорным сделок с нарушением требований закона о крупной сделки, отсутствия законных оснований для отказа в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением требований закона.
Апелляционный суд не усмотрел оснований для пересмотра выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального права.
Так, в соответствии со статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами (пункт 1).
Для целей названной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета (пункт 2).
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия (пункт 3).
В соответствии с подпунктом 8.3.15 пункта 8.3 Устава ООО "Лоск", утвержденного протоколом собрания участников от 09.02.2010 N 8, решение вопросов об одобрении крупных сделок отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Пункт 35.1 Устава ООО "Лоск", утвержденный протоколом собрания участников от 22.05.2012 N 12, также относит решение вопросов об одобрении крупных сделок к компетенции общего собрания участников общества.
Положения Уставов ООО "Лоск" не предусматривает иного размера крупной сделки, чем установлен законом.
Кроме того, участники общества своими действиями (проведение общего собрания участников общества 14.02.2012) придали оспариваемым договорам статус крупной сделки.
Суд первой инстанции правильно указал, что решение собрания участников ООО "Лоск", оформленное протоколом от 14.02.2012 не соответствует требованиям пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку участники общества не установили цену сделок, а указания генеральному директору ООО "Лоск", данное участниками общества 15.05.2012, не устраняют указанного порока решения, потому что не приняты общим собранием участников общества, в порядке, определенном Законом об общества с ограниченной ответственностью и Уставом общества.
В этой связи для решения вопроса об отнесении оспариваемых сделок к крупной стоимость отчужденного имущества ООО "Лоск" правильно определена судом исходя из его балансовой стоимости по состоянию на 01.04.2012 и на 01.07.2012, то есть на последнюю отчетную дату утверждения баланса общества до заключения оспариваемых сделок. Поданным бухгалтерского баланса ООО "Лоск" по состоянию на 01.04.2012 балансовая стоимость основных средств к балансовой стоимости всех активов общества составила 81,4%, а по состоянию на 01.07.2012-86,36%.
Довод заявителей жалоб о том, что баланс не отражал сведений о стоимости принадлежавшего ООО "Лоск" земельного участка не мог повлиять на вывод суда о размере оспариваемых сделок, в связи с тем, что земельный участок стал частью предмета договоров купли-продажи имущества общества и учет его балансовой стоимости не мог привести к уменьшению процентного соотношения балансовой стоимости имущества, отчужденного по оспариваемыми договорам, к балансовой стоимости активов общества, то есть повлиять на размер сделки.
Принимая во внимание, что на основании оспариваемых сделок за короткий промежуток времени отчуждено все принадлежащее обществу недвижимое имущество, то очевидно, что эти сделки правильно оценены судом как крупная сделка.
Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Суд первой инстанции проверил и не установил ни одного из указанных обстоятельств в спорных отношениях.
В пункте 5.8 Устава ООО "Лоск" в редакции, принятой собранием участников общества от 09.02.2010 N 8, предусмотрена возможность перехода доли в уставном капитале общества к наследникам умершего участника общества без согласия других участников общества. В этой связи суд правильно включил в предмет исследования действия участников общества по обеспечению интересов наследников умершего участника общества - Савченко Г.К.
В соответствии с абзацем 2 пункта 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 названного Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.
Исполнение обязанностей участников общества и обеспечение права участия наследников участника общества в управлении делами общества в переходный период возможно принятием мер по управлению наследством в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1171 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества. В случае, когда назначен исполнитель завещания (статья 1134), нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по согласованию с исполнителем завещания.
Данная норма предоставляет участникам общества право обратиться к нотариусу с заявлением о принятии мер по управлению долей в уставном капитале общества, право на которую переходит в порядке наследования. Созывая собрание для принятия решения об отчуждении имущества, участники общества, очевидно располагавшие сведениями о смерти Савченко Г.К., не приняли никаких мер по обеспечению интересов наследников последнего. Однако в силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
На дату заключения оспариваемых сделок, пункт 35.1 Устава ООО "Лоск" допускал совершение обществом крупной сделки с согласия всех участников общества, заявленного на общем собрании участников, а потому мнение Важениной Л.Г. могло повлиять на принятие решения о продаже имущества общества.
При том, что решение собрания участников ООО "Лоск" о продаже имущества общества, оформленное протоколом от 14.02.2012, не соответствует требованиям пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, покупатели имущества по оспариваемым сделкам, действуя с должностью осмотрительностью и заботливостью о своем интересе, не могли не знать о совершении сделок с нарушением требований закона.
Кроме того, суд первой инстанции правильно учел, что поскольку, согласно положению Устава ООО "Лоск", основным видом деятельности общества является оказание услуг населению и организациям по химической чистке, стирке белья, ремонту одежды (пункт 2.4 Устава, утвержденного общим собранием 09.02.2010, и пункт 2.2. Устава, утвержденного общим собранием 22.05.2012), то совершение сделок по отчуждению нежилых помещений в здании химчистки и земельных участков с разрешенным использованием для производственных целей (размещение предприятия по химчистке) повлекло для ООО "Лоск" неблагоприятные последствия в виде невозможности осуществления уставной деятельности и получения прибыли, извлечение которой является целью деятельности общества. В этой связи обоснован вывод суда о том, что совершением оспариваемых сделок общество лишилось тех доходов, которые могло получить при сохранении права собственности на отчужденное имущество.
В материалах дела нет подтверждения того, что участниками общества в порядке, предусмотренном Законом об обществах с ограниченной ответственностью, Уставом ООО "Лоск" одобрены оспариваемые сделки.
Таким образом, суд правомерно удовлетворил исковые требования.
Выводы арбитражного суда, на которых основано решение, сделаны в результате надлежащей оценки доказательств в деле с соблюдением требований, установленных статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доводы заявителей жалобы не могли повлиять на принятое судом решение, потому что не соответствовали фактическим обстоятельствам и не основаны на законе.
Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.
Следовательно, решение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имелось.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, уплаченная за апелляционную жалобу, остается на каждом заявителе жалобы.
Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 марта 2013 года по делу N А19-20867/2012 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.
Председательствующий
Л.В.КАПУСТИНА
Судьи
Н.В.КЛОЧКОВА
Е.Н.СКАЖУТИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТВЕРТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.06.2013 ПО ДЕЛУ N А19-20867/2012
Разделы:Наследование паев, долей, акций; Наследственное право; Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 июня 2013 г. по делу N А19-20867/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2013 года
В полном объеме постановление изготовлено 11 июня 2013 года
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Капустиной Л.В.,
судей Клочковой Н.В., Скажутиной Е.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коробейниковой О.О., рассмотрев в открытом заседании в помещении суда апелляционные жалобы Цэрэн Аксаны Бадамсэновны и Перевалова Дмитрия Ивановича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 марта 2013 года по делу N А19-20867/2012 по иску Важениной Любови Геннадьевны (г. Иркутск) к обществу с ограниченной ответственностью "Лоск" (ОГРН 1023802720688, адрес: Иркутская область, г. Байкальск, территория промплощадки), Цэрэн Аксане Бадамсэновне (Иркутская область, г. Байкальск), Перевалову Дмитрию Ивановичу (Иркутская область, г. Байкальск) о признании договоров купли-продажи помещений и земельных участков недействительными,
с привлечением к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Зеленкова Леонида Геннадьевича (Иркутская область, г. Байкальск) (суд первой инстанции: судья Кшановская Е.А.),
с участием в судебном заседании Худиной Т.П. - представителя Цэрэн А.Б. по доверенности от 12.12.2012 и представителя Перевалова Д.И. по доверенности от 12.12.2012,
установил:
Важенина Любовь Геннадьевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Лоск", Цэрэн Аксане Бадамсэновне, Перевалову Дмитрию Ивановичу (далее - ответчики) с исковым заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи помещений и земельных участков от 05.06.2012 N 1, 2 и договора купли-продажи от 05.07.2012 N 3.
Определением суда первой инстанции от 09.01.2013 к участию в деле в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Зеленков Леонид Геннадьевич (далее - третье лицо).
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 21.03.2013 исковые требования удовлетворены полностью, с каждого из ответчиков в пользу истца взыскано по 4 666,66 руб. расходов на государственную пошлину.
С апелляционной жалобой обратились ответчики Цэрэ А.Б. и Перевалов Д.И., просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в иске отказать.
Каждый из апеллянтов сослался на недоказанность материалами дела, что спорные сделки являются крупными, решением собрания участников ООО "Лоск" от 14.02.2012 оспариваемые сделки одобрены. Заявители жалоб полагали неправильной оценку суда первой инстанции доказательств в деле и ошибочным вывод о причинении ООО "Лоск" убытков оспариваемыми сделками, об их (заявителях жалоб) осведомленности о заключении этих сделок с нарушением требований закона. Указали, что участие истца в собрании участников общества не могло повлиять на решение о заключении оспариваемых сделок, оформленное протоколом от 14.02.2012.
Истец и ООО "Лоск" в отзывах на доводы апелляционных жалоб возражали, указали на законность и обоснованность принятого судом решения, которое просили оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
От третьего лица отзыв на апелляционные жалобы не поступил.
Участвующий в судебном заседании представитель заявителей жалоб повторил правовую позицию, изложенную в жалобах Цэрэн А.Б. и Перевалова Д.И.
Стороны надлежащим образом извещены о возбуждении судебного производства по делу, однако в заседание суда апелляционной инстанции ООО "Лоск" своего представителя не направил, истец и третье лицо не прибыли. Каждый из названных лиц представил суду ходатайство о рассмотрении апелляционных жалоб в свое и представителей отсутствие. При таком положении, в соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание истца, третьего лица, представителя ООО "Лоск" не препятствовала судебному разбирательству.
Законность и обоснованность обжалованного судебного акта проверены в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив доводы заявителей жалоб, возражения истца и ответчика - ООО "Лоск", суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения жалоб.
Как следует из материалов и установил суд первой инстанции, Важенина Л.Г. является участником ООО "Лоск" с долей в размере 25% уставного капитала общества в порядке наследования доли участника общества Савченко Г.К., умершего 27.09.2011. Это обстоятельство подтверждено свидетельством о праве на наследство по закону 38 АА N 0545847.
На общем собранием участников ООО "Лоск", без участия Важениной Л.Г., принято решение разделить принадлежащие обществу на праве собственности здание химчистки, расположенное по адресу: Иркутская область, Слюдянский район, г. Байкальск, Промплощадка, 19, на три нежилых помещения, и земельный участок, на котором размещено здание химчистки, расположенный по тому же адресу, на три земельных участка, из которых два помещения и два земельных участка продать Цэрэн А.Б., одно помещение и один земельный участок продать Перевалову Д.И. по договорной цене. В указаниях генеральному директору ООО "Лоск" от 15.05.2012, подписанному участниками общества без участия Важениной Л.Г. определены цена сделки продажи Цэрэн А.Б. нежилого помещения общей площадью 290,0 кв. м и земельного участка площадью 1 343 кв. м, расположенных по выше указанному адресу, в сумме 500 000 руб., цена сделки продажи Перевалову Д.И. нежилого помещения общей площадью 404,7 кв. м и земельного участка площадью 1 022 кв. м, расположенных по тому же адресу, в сумме 400 000 руб. и цена сделки продажи Цэрэн А.Б. нежилого помещения общей площадью 368,6 кв. м и земельного участка площадью 435 кв. м, расположенных по указанному адресу, в сумме 900 000 руб.
ООО "Лоск" и Цэрэн А.Б. заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.06.2012 N 1, по которому продавец (ООО "Лоск) передал в собственность покупателя (Цэрэн А.Б.) нежилое помещение N 1 общей площадью 290 кв. м в 1-этажном здании, расположенном по адресу: Иркутская область, Слюдянский район, г. Байкальск, Промплощадка, 19, кадастровый номер 38:25:020103:103 и земельный участок N 1 общей площадью 1 343 кв. м, категории земель населенных пунктов, с разрешенным использованием для производственных целей (размещение предприятия по химчистке), местоположением по адресу нахождения названного нежилого помещения, кадастровый номер 38:25:020103:122, по цене 500 000 руб.
По договору купли-продажи недвижимого имущества от 05.06.2012 N 2, ООО "Лоск" продало Перевалову Д.И. нежилое помещение N 2 общей площадью 404,7 кв. м в 1-этажном здании по адресу: Иркутская область, Слюдянский район, г. Байкальск, Промплощадка, 19, кадастровый номер 38:25:020103:121 и земельный участок N 2 общей площадью 1 022 кв. м, категории земель населенных пунктов, с разрешенным использованием для производственных целей (размещение предприятия по химчистке), местоположением по адресу названного нежилого помещения кадастровый номер 38:25:020103:124, по цене 400 000 руб.
По договору купли-продажи недвижимого имущества от 05.07.2012 N 3 ООО "Лоск" продало Цэрэн А.Б. нежилое помещение N 3 общей площадью 368,6 кв. м в 1-этажном здании по адресу: Иркутская область, Слюдянский район, г. Байкальск, Промплощадка, 19, кадастровый номер 38:25:020103:126 и земельный участок N 3 общей площадью 435 кв. м из категории земель населенных пунктов, с разрешенным использованием для производственных целей (размещение предприятия по химчистке), местоположением по адресу нежилого помещения, кадастровый номер 38:25:020103:123, по цене 900 000 руб.
Основанием обращения истца в арбитражный суд с иском послужило заключение названных сделок с нарушением порядка совершения крупных сделок, предусмотренного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями пунктов 1, 2, 3, 5 статьи 46 Закон об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 1127 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из доказанности совершения ответчиками спорным сделок с нарушением требований закона о крупной сделки, отсутствия законных оснований для отказа в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением требований закона.
Апелляционный суд не усмотрел оснований для пересмотра выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального права.
Так, в соответствии со статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами (пункт 1).
Для целей названной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета (пункт 2).
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия (пункт 3).
В соответствии с подпунктом 8.3.15 пункта 8.3 Устава ООО "Лоск", утвержденного протоколом собрания участников от 09.02.2010 N 8, решение вопросов об одобрении крупных сделок отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Пункт 35.1 Устава ООО "Лоск", утвержденный протоколом собрания участников от 22.05.2012 N 12, также относит решение вопросов об одобрении крупных сделок к компетенции общего собрания участников общества.
Положения Уставов ООО "Лоск" не предусматривает иного размера крупной сделки, чем установлен законом.
Кроме того, участники общества своими действиями (проведение общего собрания участников общества 14.02.2012) придали оспариваемым договорам статус крупной сделки.
Суд первой инстанции правильно указал, что решение собрания участников ООО "Лоск", оформленное протоколом от 14.02.2012 не соответствует требованиям пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку участники общества не установили цену сделок, а указания генеральному директору ООО "Лоск", данное участниками общества 15.05.2012, не устраняют указанного порока решения, потому что не приняты общим собранием участников общества, в порядке, определенном Законом об общества с ограниченной ответственностью и Уставом общества.
В этой связи для решения вопроса об отнесении оспариваемых сделок к крупной стоимость отчужденного имущества ООО "Лоск" правильно определена судом исходя из его балансовой стоимости по состоянию на 01.04.2012 и на 01.07.2012, то есть на последнюю отчетную дату утверждения баланса общества до заключения оспариваемых сделок. Поданным бухгалтерского баланса ООО "Лоск" по состоянию на 01.04.2012 балансовая стоимость основных средств к балансовой стоимости всех активов общества составила 81,4%, а по состоянию на 01.07.2012-86,36%.
Довод заявителей жалоб о том, что баланс не отражал сведений о стоимости принадлежавшего ООО "Лоск" земельного участка не мог повлиять на вывод суда о размере оспариваемых сделок, в связи с тем, что земельный участок стал частью предмета договоров купли-продажи имущества общества и учет его балансовой стоимости не мог привести к уменьшению процентного соотношения балансовой стоимости имущества, отчужденного по оспариваемыми договорам, к балансовой стоимости активов общества, то есть повлиять на размер сделки.
Принимая во внимание, что на основании оспариваемых сделок за короткий промежуток времени отчуждено все принадлежащее обществу недвижимое имущество, то очевидно, что эти сделки правильно оценены судом как крупная сделка.
Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Суд первой инстанции проверил и не установил ни одного из указанных обстоятельств в спорных отношениях.
В пункте 5.8 Устава ООО "Лоск" в редакции, принятой собранием участников общества от 09.02.2010 N 8, предусмотрена возможность перехода доли в уставном капитале общества к наследникам умершего участника общества без согласия других участников общества. В этой связи суд правильно включил в предмет исследования действия участников общества по обеспечению интересов наследников умершего участника общества - Савченко Г.К.
В соответствии с абзацем 2 пункта 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 названного Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.
Исполнение обязанностей участников общества и обеспечение права участия наследников участника общества в управлении делами общества в переходный период возможно принятием мер по управлению наследством в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1171 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества. В случае, когда назначен исполнитель завещания (статья 1134), нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по согласованию с исполнителем завещания.
Данная норма предоставляет участникам общества право обратиться к нотариусу с заявлением о принятии мер по управлению долей в уставном капитале общества, право на которую переходит в порядке наследования. Созывая собрание для принятия решения об отчуждении имущества, участники общества, очевидно располагавшие сведениями о смерти Савченко Г.К., не приняли никаких мер по обеспечению интересов наследников последнего. Однако в силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
На дату заключения оспариваемых сделок, пункт 35.1 Устава ООО "Лоск" допускал совершение обществом крупной сделки с согласия всех участников общества, заявленного на общем собрании участников, а потому мнение Важениной Л.Г. могло повлиять на принятие решения о продаже имущества общества.
При том, что решение собрания участников ООО "Лоск" о продаже имущества общества, оформленное протоколом от 14.02.2012, не соответствует требованиям пункта 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, покупатели имущества по оспариваемым сделкам, действуя с должностью осмотрительностью и заботливостью о своем интересе, не могли не знать о совершении сделок с нарушением требований закона.
Кроме того, суд первой инстанции правильно учел, что поскольку, согласно положению Устава ООО "Лоск", основным видом деятельности общества является оказание услуг населению и организациям по химической чистке, стирке белья, ремонту одежды (пункт 2.4 Устава, утвержденного общим собранием 09.02.2010, и пункт 2.2. Устава, утвержденного общим собранием 22.05.2012), то совершение сделок по отчуждению нежилых помещений в здании химчистки и земельных участков с разрешенным использованием для производственных целей (размещение предприятия по химчистке) повлекло для ООО "Лоск" неблагоприятные последствия в виде невозможности осуществления уставной деятельности и получения прибыли, извлечение которой является целью деятельности общества. В этой связи обоснован вывод суда о том, что совершением оспариваемых сделок общество лишилось тех доходов, которые могло получить при сохранении права собственности на отчужденное имущество.
В материалах дела нет подтверждения того, что участниками общества в порядке, предусмотренном Законом об обществах с ограниченной ответственностью, Уставом ООО "Лоск" одобрены оспариваемые сделки.
Таким образом, суд правомерно удовлетворил исковые требования.
Выводы арбитражного суда, на которых основано решение, сделаны в результате надлежащей оценки доказательств в деле с соблюдением требований, установленных статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Доводы заявителей жалобы не могли повлиять на принятое судом решение, потому что не соответствовали фактическим обстоятельствам и не основаны на законе.
Суд первой инстанции не допустил нарушения или неправильного применения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.
Следовательно, решение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имелось.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, уплаченная за апелляционную жалобу, остается на каждом заявителе жалобы.
Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 марта 2013 года по делу N А19-20867/2012 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.
Председательствующий
Л.В.КАПУСТИНА
Судьи
Н.В.КЛОЧКОВА
Е.Н.СКАЖУТИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)