Судебные решения, арбитраж
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2013 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Иноземцева И.В.
судей Волковой М.О., Шевц А.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Усановой Т.В.
при участии в заседании:
- от Архиповой Анны Юрьевны: Сергеев Егор Александрович, представитель по доверенности от 21.01.2012;
- от Общества с ограниченной ответственностью "Бриз": Семенова Татьяна Андреевна, представитель по доверенности от 08.01.2013 N 80;
- от Общества с ограниченной ответственностью "Ника", Астаповой Галины Михайловны, Общества с ограниченной ответственностью "ДВС-Центр", Общества с ограниченной ответственностью "Рич Арт", Астапова Юрия Викторовича, Астаповой Ольги Викторовны, Общества с ограниченной ответственностью "Светоч": представители не явились;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Архиповой Анны Юрьевны
на решение от 22.10.2012
по делу N А73-4463/2012
Арбитражного суда Хабаровского края
принятое судьей Кушнаревой И.Ф.
по иску Архиповой Анны Юрьевны
к Обществу с ограниченной ответственностью "Бриз", Обществу с ограниченной ответственностью "Ника", Астаповой Галине Михайловне, Обществу с ограниченной ответственностью "ДВС-Центр", Обществу с ограниченной ответственностью "Рич Арт"
о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок
третьи лица Астапов Юрий Викторович, Астапова Ольга Викторовна, Общество с ограниченной ответственностью "ТВИФ", Общество с ограниченной ответственностью "Светоч"
установил:
Архипова Анна Юрьевна (далее - Архипова А.Ю., истец, заявитель жалобы) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с двумя исками по делу N А73-4463/2012 и N А73-7201/2012 объединенными определением от 13.08.2012 в одно производство по делу N А73-4463/2012 к Обществу с ограниченной ответственностью "Бриз" (ОГРН 1022700927083, ИНН 2722084927, место нахождения: 680030, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Постышева,16,; далее - ООО "Бриз", ответчик), Обществу с ограниченной ответственностью "Ника" (ИНН 2724156341, ОГРН 1112724009089, место нахождения: 119048, г. Москва, ул. 10-летия Октября,11, далее - ООО "Ника", правопреемник ООО "ТВИФ"), Астаповой Галине Михайловне (далее - Астапова Г.М.), Обществу с ограниченной ответственностью "ДВС-Центр" (ИНН 2722084927, ОГРН 1092722003076, место нахождения: 680026, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Тихоокеанская,73, Лит.В, далее - ООО "ДВС-Центр"), Обществу с ограниченной ответственностью "Рич Арт" (ИНН 2723115649, ОГРН 1092723000765, далее - ООО "Рич Арт"):
- - о признании недействительными договора купли-продажи N 30/07-2010 от 30.07.2010 в отношении 20/100 доли в праве общей долевой собственности земельного участка площадью 3 657 кв. м под зданием Цеха ГПТУ лит. В по ул. Тихоокеанская, 73 в г. Хабаровске, договора N КП2 от 01.06.2010 в отношении 43/100 доли в праве общей долевой собственности на помещение Цеха ГПТУ лит. В площадью 1 258, 3 кв. м по ул. Тихоокеанская,73 в г. Хабаровске, заключенных между ООО "Бриз" и ООО "ТВИФ" (т. 1 л.д. 134, л.д. 112);
- - о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и строения на нем от 10.03.2011 N 10/03-2011 в отношении 20/100 доли в праве общей долевой собственности земельного участка площадью 3 657 кв. м под зданием Цеха ГПТУ лит. В и в отношении 43/100 доли в праве общей долевой собственности на помещение Цеха ГПТУ лит. В площадью 1 258, 3 кв. м по ул. Тихоокеанская,73 в г. Хабаровске, заключенного между ООО "ТВИФ" и Астаповой Т.М. (т. 2 л.д. 4);
- - о признании недействительным договора залога недвижимости от 05.04.2011 N 05/04-2011 в отношении 57/100 доли в праве общей долевой собственности на помещение Цеха ГПТУ лит. В площадью 1 258, 3 кв. м и в отношении 27/100 доли в праве общей долевой собственности земельного участка площадью 3 657 кв. м под зданием Цеха ГПТУ лит. В по ул. Тихоокеанская, 73 в г. Хабаровске,, заключенного между ООО "Бриз" и ООО "ДВС-Центр" (т. 2 л.д. 8);
- - о признании недействительным договора купли-продажи N КП0005 от 25.11.2009 в отношении 53/100 доли или 1 938, 21 кв. м в праве общей долевой собственности земельного участка площадью 3 657 кв. м под зданием Цеха ГПТУ лит. В по ул. Тихоокеанская, 73 в г. Хабаровске, заключенного между ООО "Бриз" и ООО "Рич Арт" (т. 2 л.д. 76);
- - о признании недействительным договора N 1-9/11 от 01.09.2011 в отношении 53/100 доли в праве общей долевой собственности земельного участка площадью 3 657 кв. м под зданием Цеха ГПТУ лит. В по ул. Тихоокеанская, 73 в г. Хабаровске и находящегося на участке временного сооружения - летний павильон "Уралочка" инв. N 29071 лит. ГЗ площадью 120,1 кв. м, заключенного между ООО "Рич Арт" и ООО "ДВС-Центр" (т. 1 л.д. 122),
- о применении последствий недействительности указанных сделок путем возврата в единоличную собственность ООО "Бриз" спорных объектов недвижимого имущества (с учетом уточнения иска в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определениями Арбитражного суда Хабаровского края от 09.04.2012, 13.09.2012 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены ООО "СВЕТОЧ", Астапов Юрий Викторович, Астапова Ольга Викторовна.
Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 22.10.2012 прекращено производство по делу в части признания недействительными договора N КП0005 купли продажи от 25.11.2009 между ООО "Бриз" и ООО "Рич Арт" и договора N 1-9/11 от 01.09.2011 между ООО "Рич Арт" и ООО "ДВС-Центр". Признан недействительным договор залога недвижимости N 05/04-2011 от 05.04.2011, заключенный между ООО "Бриз" и ООО "ДВС-Центр". Отказано в признании недействительным договора N КП2 от 01.06.2010 между ООО "Бриз" и ООО "ТВИФ", договора N 30/07-2010 купли-продажи 20/100 от 30.07.2010 между ООО "Бриз" и ООО "ТВИФ", договора N 10/03-2011 купли-продажи от 10.03.2011 между ООО "ТВИФ" и Астаповой Г.М., а также в применении последствии недействительности сделок.
Не согласившись с решением суда в части отказа в иске и прекращения производства по делу, истица обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.
В обоснование жалобы указывает, что при наследовании, права и обязанности умершего участника в полном объеме переходят к наследнику, в том числе права по оспариванию сделок, влияющих на унаследованную долю. Только одна из трех сделок, заключенных до принятия наследства, прошла регистрацию до смерти наследодателя, две другие представлены в регистрирующий орган после смерти Кособрюхова Ю.И.
Истица полагает, что вывод суда об одобрении сделок основан на недопустимых доказательствах, поскольку протоколы N 3, 8, 5, 10, 9 оформлены в нарушение требований части 3 статьи 45 и части 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", протокол N 3 составлен без фактического проведения собрания, не содержит подписи Кособрюхова.
По мнению истицы, ликвидация ООО "Рич Арт" не препятствует рассмотрению по существу вопроса о недействительности совершенных им сделок при условии продолжения осуществления деятельности второй стороны.
ООО "Бриз" представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик выразил несогласие с ней, поскольку на момент совершения сделок 25.11.2009, 01.06.2010, 30.07.2010 и проведения собраний по данному вопросу, Архипова не являлась участником ООО "Бриз", и ее воля не могла учитываться при принятии решения об одобрении сделок, в связи с чем, право на иск у нее в отношении указанных сделок отсутствует, истицей также пропущен срок исковой давности. Полагает доводы истицы об автоматической недействительности всех последующих сделок не соответствующим нормам законодательства.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, просил решение суда в обжалуемой части отменить и принять новый об удовлетворении иска в полном объеме.
Представитель ООО "Бриз" в судебном заседании поддержала судебный акт, просила в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьям 266, 268 АПК РФ.
В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ, с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", поскольку истец согласно доводам жалобы, обжалует часть судебного акта, стороны не заявили возражений по проверке только части судебного акта, суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта в пределах, определяемых апелляционной жалобой.
Как следует из материалов дела, участниками ООО "Бриз", созданного 12.05.1992, являлись Кособрюхов Юрий Иванович (стоимость доли 40 000 руб.), Астапов Юрий Викторович (стоимость доли 20 000 руб.) и Астапова Ольга Викторовна (размер доли 40 000 руб.).
14.10.2010 Кособрюхов Ю.И. скончался (свидетельство о смерти I-ДВ 763217 от 18.10.2010 (т. 1, л.д. 92).
04.08.2011 дочь Кособрюхова Ю.И. - Архипова А.Ю. вступила в права наследства, состоящее из 40% уставного капитала ООО "Бриз", стоимостью 40 000 руб. (т. 1, л.д. 94).
Изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся состава участников ООО "Бриз" были внесены 12.09.2011.
После вступления в права наследства, истице стало известно о совершении ответчиками ряда взаимосвязанных сделок, имеющих признаки крупности и заинтересованности в отношении объектов недвижимости, принадлежавших на праве собственности ООО "Бриз": земельного участка с кадастровым (условным номером) 27:23:0020208:89 под здание цеха, площадью 3 657 кв. м расположенного в границах участка, адрес ориентира: Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Тихоокеанская, 73, лит. В (земельный участок под цех), а также нежилого здания Цеха гпту, площадью 1 258,3 кв. м, инв. N 5038, лит. В, расположенного по адресу: г. Хабаровск, ул. Тихоокеанская, 73, лит. В. (далее - помещение Цеха) (дата государственной регистрации права 01.11.2004).
24.11.2009 общим собранием, (уведомления о проведении собрания получены участниками 24.10.2009 (т. 3, л.д. 34-35), принято решение о продаже ООО "Рич Арт" земельного участка площадью 1 938,21 кв. м за 2 357 987,52 руб. (Протокол N 3 от 24.11.2009) (т. 2, л.д. 74). Согласно протоколу N 3 от 24.11.2009 на указанном собрании присутствовали все участники.
25.11.2009 между ООО "Бриз" и ООО "Рич Арт" заключен договор N КП0005 купли-продажи 53/100 доли в праве общей долевой собственности (или 1 938,21 кв. м) на земельный участок под зданием Цеха стоимостью 2 357 987,52 руб. (т. 2, л.д. 76-79). Переход государственной регистрации права зарегистрирован 11.02.2010.
01.09.2011 в отношении указанной 53/100 доли в праве общей долевой собственности (или 1 938,21 кв. м) на земельный участок под зданием Цеха между ООО "Рич Арт" и ООО "ДВС-Центр" заключен договор купли-продажи (т. 1, л.д. 122-126). Переход государственной регистрации права зарегистрирован 16.12.2011.
01.06.2010 общим собранием, на котором присутствовали все участники (уведомления о проведении собрания получены 30.04.2010 (т. 3, л.д. 40-41), принято решение о продаже ООО "ТВИФ" 43/100 доли в праве общей долевой собственности на помещения Цеха общей площадью 1 258,3 кв. м за 5 000 000 руб. (т. 3, л.д. 33). Протокол N 5 подписан Астаповым Ю.В. и Кособрюховым Ю.И.
В тот же день, общим собранием данная сделка одобрена, как сделка с заинтересованностью, в связи с тем, что Астапова О.В. является участником ООО "Бриз" и ООО "ТВИФ" (протокол N 8 от 01.06.2010, уведомления о проведении собрания с повесткой дня об одобрении данной сделки получено участниками 30.04.2010 (т. 3, л.д. 36-38).
01.06.2010 заключен договор купли-продажи 43/100 доли в праве общей долевой собственности помещения Цеха гпту между ООО "Бриз" и ООО "ТВИФ" за 5 000 000 руб. Переход государственной регистрации права оформлен 23.12.2010 (т. 1, л.д. 107-109).
28.06.2010 общим собранием, на котором присутствовали все участники (уведомления о проведении собрания получены 28.05.2010 (т. 3, л.д. 43-44), принято решение о продаже 20/100 доли в праве общей долевой собственности земельного участка под зданием Цеха за 898 931,61 руб. (т. 3, л.д. 42). Протокол N 7 подписан Астаповым Ю.В. и Кособрюховым Ю.И.
Решением общего собрания от 29.07.2010 сделка по продаже 20/100 доли в праве общей долевой собственности земельного участка под зданием цеха между ООО "Бриз" и ООО "ТВИФ" одобрена, как сделка с заинтересованностью, в связи с тем, что Астапова О.В. является участником ООО "Бриз" и ООО "ТВИФ" (протокол N 10 от 29.07.2010, уведомления о проведении собрания с повесткой об одобрении данной сделки получено участниками 29.06.2010 (т. 3, л.д. 46-47).
30.07.2010 заключен договор N 30/07-2010 купли-продажи 20/100 доли в праве общей долевой собственности земельного участка под зданием цеха между ООО "Бриз" и ООО "ТВИФ" за 898 931,61 руб.. Переход государственной регистрации права оформлен 26.12.2010 (т. 1, л.д. 134-137).
05.04.2011 между ООО "Бриз" (залогодатель) и ООО "ДВС-Центр" (залогодержатель) заключен договор залога недвижимости N 05/04-2011, по условиям которого залогодатель передает в залог недвижимое имущество - 57/100 доли в праве общей долевой собственности помещения цеха гпту общей площадью 1258,3 кв. м, инв. N 5038, лит. В и 27/100 доли в праве общей долевой собственности земельного участка под зданием цеха гпту лит. В общей площадью 3657 кв. м, расположенные по адресу: г. Хабаровск, ул. Тихоокеанская, д. 73 лит. В.
23.11.2011 произведена государственная регистрация указанного договора ипотеки, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись номер 27-27-01/122/2011-135.
Архипова А.Ю. не была уведомлена о проведении собрания участников ООО "Бриз" и не принимала решение об одобрении договора залога, являющегося крупной сделкой.
10.03.2011 между ООО "ТВИФ" и Астаповой Г.М. заключен договор купли-продажи 20/100 доли в праве общей долевой собственности земельного участка под зданием цеха (т. 1, л.д. 29-11). Переход государственной регистрации права зарегистрирован 17.03.2011.
17.09.2012 в отношении ООО "Рич Арт" в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.
Полагая указанные сделки купли-продажи недвижимости и залога недействительными, истица обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с настоящим иском.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в жалобе и отзыве на нее, выслушав позиции представителей сторон, изучив материалы дела, Шестой арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.
Разрешая вопрос о подведомственности данного спора, суд апелляционной инстанции на основании статей 1110, 1114, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ), установив, что истец приняла наследство после наследодателя Кособрюхова Ю.И., и, как следствие, является участником ООО "Бриз" и приобрела в порядке универсального правопреемства право собственности на спорное имущество, а правоотношения возникли между сторонами как между обществом и участниками в отношении имущества, незаконного отчужденного из состава имущества общества (часть 3 статьи 225.1. АПК РФ), приходит к выводу о том, что настоящий спор является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом.
В отношении требований о признании недействительными договора купли-продажи N КП0005 от 25.11.2009 между ООО "Бриз" и ООО "Рич Арт" и о признании недействительным договора N 1-9/11 купли-продажи от 01.09.2011 между ООО "Рич Арт" и ООО "ДВС-Центр".
В материалы дела представлена выписка из ЕГРЮЛ, согласно которой 17.09.2012 в отношении ООО "Рич Арт" в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.
В силу пункта 3 статьи 49 и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ; с этого момента прекращается правоспособность юридического лица.
В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.
Поскольку спор о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов, производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ подлежит прекращению.
На момент рассмотрения судом исковых требований к ООО "Рич Арт" состоялась его ликвидация, а потому у суда первой инстанции отсутствовали основания для рассмотрения иска в части требований, предъявляемых к юридическому лицу, прекратившим существование, производство по делу в указанной части обоснованно прекращено.
Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 N 7278/05.
В отношении требования о признании договоров от 01.06.2010 N КП2 и от 30.07.2010 N 30/07-2010 заключенных между ООО "Бриз" и ООО "ТВИФ" недействительным.
Указанные требования истицей обоснованы нарушением требований частей 3 статей 45 и 46 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), то есть по признакам заинтересованности и крупности сделок.
Судом первой инстанции сделан вывод о том, что в отношении указанных сделок у истицы отсутствует материальное право на иск, поскольку статус участника ООО "Бриз" у Архиповой А.Ю. не мог возникнуть ранее даты открытия наследства - 14.10.2010, в связи с чем, указанными сделками права и законные интересы истца не нарушены, поскольку на дату их совершения, Архипова А.Ю. не являлась участником ООО "Бриз". Вхождение в состав участников данного общества после совершения спорных сделок не предоставляет Архиповой А.Ю. право на предъявление иска о признании их недействительными.
Указанный вывод суда первой инстанции судом апелляционной инстанции признается противоречащим нормам материального права.
При принятии постановления суд апелляционной инстанции действует в пределах полномочий, определенных статьей 269 АПК РФ.
Принимая во внимание несогласие суда апелляционной инстанции с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.
В силу положений статей 128, 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства (день смерти) вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
Пунктом 6 статьи 93 ГК РФ предусмотрено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.
Согласно уставу ООО "Бриз" (пункт 6.23) доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками Общества, без согласия остальных его участников.
Кроме того, предусмотренное статьями 45 и 46 Закона об ООО право участника общества на оспаривание в судебном порядке совершенной обществом крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, направлено на защиту имущественных прав участника общества, поскольку в результате совершения такой сделки изменяется величина чистых активов общества, следовательно, и действительная стоимость доли участника.
При таких обстоятельствах вывод суда о том, что право на оспаривание указанных сделок относится к правам Кособрюхова Ю.И., которые не перешли к Архиповой в порядке наследования, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.
Крупная сделка или сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением предусмотренных требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45, 46 Закона об ООО).
Рассмотрение по существу требований об оспаривании сделки общества возможно только в случае подтверждения истцом права на предъявление такого требования, обусловленного наличием у заявителя статуса участника общества.
Таким образом, истица относится к числу лиц, которые вправе обжаловать указанные сделки указанным ею основаниям.
В силу пункта 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.
Согласно бухгалтерскому балансу ООО "Бриз" за первый квартал 2010 год балансовая стоимость активов общества на 31.03.2010 составляла 8 071 000 руб.
В соответствии с условиями договора от 01.06.2010 N КП2 стоимость имущества (43/100 доли в праве общей долевой собственности на помещение Цеха), являющегося предметом купли-продажи, составляла 5 000 000 руб.
Таким образом, является обоснованным довод истца, что сделка является для общества крупной. Данный факт не оспаривается ответчиком ООО "Бриз".
В силу пункта 3 статьи 46 Закона об ООО, решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Принятие решения об одобрение крупной сделки общим собранием участников общества закреплено в пункте 8.3.14. Устава ООО "Бриз".
Согласно представленному в материалы дела протоколу N 5 от 01.06.2010 участие в общем собрании ООО "Бриз" приняли его участники Астапов Ю.В., Астапова О.В., Кособрюхов Ю.И., протокол подписан его участниками, в нем зафиксированы цена сделки, предмет, а также стороны договора (т. 3 л.д. 39).
Указанные обстоятельства свидетельствуют, что договор купли-продажи от 01.06.2010, как крупная сделка, получил свое одобрение всеми участниками общества.
Сделки от 01.06.2010 и 30.07.2010 являлись также сделками с заинтересованностью, поскольку Астапова О.В. являлась участников ООО "Бриз" и ООО "ТВИФ".
Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями статьи 46 Федерального закона об ООО.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
В свою очередь сделки от 01.06.2010 и 30.07.2010 одобрены как сделки с заинтересованностью, что подтверждается протоколами N 8 от 01.06.2010, N 10 от 29.07.2010, в которых указаны стороны договора, предмет сделки (т. 3 л.д. 45).
Указание на цену данных сделок протоколы об одобрении не содержат, между тем, их цена являлась предметом обсуждения при принятии решений об их продаже, что подтверждено протоколами N 5 от 01.06.2010 и N 7 от 28.08.2010 (подписаны в тот же день, что и протоколы об одобрении), в связи с чем, оснований полагать, что у участников общества отсутствовали сведения о цене сделок, отсутствуют (т. 3 л.д. 42,45, 48).
При принятии решений о продаже объектов недвижимости и одобрения заключения указанных сделок, Кособрюхов Ю.И. присутствовал на собраниях, о чем свидетельствует его подпись.
Заявлений о фальсификации документов, имеющихся в материалах дела, от сторон не поступало.
Оценив материалы дела по правилам, предусмотренным главой 7 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы истца в части нарушений при совершении сделок от 01.06.2010 и 30.07.2010 требований статьей 45 и 46 Закона об ООО не подтверждаются материалами дела.
Указанные обстоятельства являются достаточными для отказа истцу в удовлетворении иска о признании договоров от 01.06.2010 и 30.07.2010 недействительным и применении последствий недействительности сделки.
Кроме того, ООО "Бриз" в отношении предъявленных исковых требований по сделкам от 01.06.2010 и 30.07.2010 заявлено о пропуске срока исковой давности.
Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ). Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований (статья 199 ГК РФ).
В соответствии с частями 5 статей 45 и 46 закона об ООО крупная сделка и сделка с заинтересованностью, совершенные с нарушением предусмотренных настоящими статьями требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
По смыслу закона, сделки, совершенные с нарушением предусмотренных настоящими статьями требований являются оспоримыми.
В соответствии с частью 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
С учетом правовой позиции, изложенной Конституционным Судом РФ в постановлении от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности по оспоримым сделкам, в отношении которых имеется заинтересованность должно исчисляться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.
Кособрюхов Ю.И. участвовал при проведении собраний, на которых решался вопрос о продаже спорных объектов недвижимости, и об одобрении данных сделок.
Из протоколов видно, что он присутствовал на собраниях, голосовал по вопросам, вынесенным на повестку дня, тем самым реализовал свое право на участие в управлении деятельностью общества. По дате сделки совершены непосредственно после проведения собраний.
Зная о решении общества совершить сделки по отчуждению недвижимого имущества, Кособрюхов Ю.И. должен был с должной мерой заботливости о реализации своих прав участника общества, заинтересованности в делах общества, в том числе совершения сделки, приносящей существенный доход в его пользу, своевременно получить сведения о продаже имущества.
При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что Кособрюхов Ю.И. должен был узнать о совершении сделки в момент ее совершения.
Факт смерти Кособрюхова Ю.И. при исчислении срока исковой давности в данном случае не имеет правового значения, поскольку его материальное право перешло в порядке универсального правопреемства его дочери.
Учитывая указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что, срок исковой давности для оспаривания сделок от 01.06.2010 и 30.07.2010 начал течь с момента их совершения.
С исковыми требованиями истица обратилась 06.04.2012, то есть с пропуском срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Также истцом заявлены требования о признании договоров купли-продажи от 01.06.2010 и 30.07.2010, как противоречащие нормам статьи 552 ГК РФ и статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - Земельный кодекс, ЗК РФ).
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна.
Пунктом 1 статьи 35 Земельного кодекса определено, что при переходе права собственности на здание, строение, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, строением, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник.
В силу пункта 4 статьи 35 ЗК РФ отчуждение здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, за исключением указанных в нем случаев, проводится вместе с земельным участком. Отчуждение земельного участка без находящихся в нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу, не допускается.
Согласно пункту 1 статьи 552 Гражданского кодекса по договору купли-продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования.
В случае, когда продавец является собственником земельного участка, на котором находится продаваемая недвижимость, покупателю передается право собственности на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования, если иное не предусмотрено законом (пункт 2 статьи 552 Кодекса).
В соответствии с пунктом 2 статьи 555 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором продажи недвижимости, установленная в нем цена здания, сооружения или другого недвижимого имущества, находящегося на земельном участке, включает цену передаваемой с этим недвижимым имуществом соответствующей части земельного участка или права на нее.
В свою очередь, в результате совершения данных сделок, ООО "ТВИФ" стало собственником доли в праве общей долевой собственности на здание, а также на земельный участок, занятым им, в связи с чем, нарушений при заключении указанных сделок требований норм статей 35 ЗК РФ и 552 ГК РФ не усматривается.
Требования о признании недействительным договора N 10/03-2011 купли-продажи 20/100 доли земельного участка и 43/100 доли в здании Цеха ГПТУ, заключенному 10.03.2011 между ООО "ТВИФ" (продавец) и Астаповой Г.М. (покупатель) мотивированы отсутствием у продавца права собственности на имущество в связи с недействительностью сделок, по которым продавцу перешло право.
В связи с отказом в признании недействительными сделок, на основании которых ООО "ТВИФ" приобрел право собственности на долю в праве, указанная сделка не может быть признана недействительной по заявленным истцом основаниям, поэтому суд первой инстанции обоснованно отказал в иске.
В отношении требования о признании недействительным договора залога недвижимости N 05/04-2011 от 05.04.2011 между ООО "Бриз" (залогодатель) и ООО "ДВС-Центр" (залогодержатель).
В связи с тем, что Архипова А.Ю., не была уведомлена о проведении собрания участников ООО "Бриз" и не принимала решение об одобрении договора залога, являющегося крупной сделкой, суд первой инстанции, установив, что сделка совершена после открытия наследства и приобретения права собственности Архиповой А.Ю. на долю в уставном капитале ООО "Бриз пришел к выводу о том, что истец в соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об ООО имеет право на подачу настоящего иска.
Решение о совершении обществом крупной сделки, оформленное протоколом от 31.03.2011, принято с существенным нарушением порядка созыва внеочередного общего собрания участников общества, в связи с чем, такое собрание не является правомочным, а решение собрания не имеет юридической силы, признал договор залога N 05/04-2011 от 05.04.2011 недействительной сделкой.
Решение в указанной части предметом обжалования не является.
Таким образом, оснований для отмены решения в обжалуемой части не имеется.
При рассмотрении апелляционной жалобы представителем истца заявлено ходатайство об истребовании от ООО "Вымпел", проводившего оценку рыночной стоимости спорных объектов недвижимости, договоров на проведение оценки, поскольку сами отчеты не содержат указания на цели, для которых они могут использоваться, к отчетам имеются замечания по их содержанию, для чего были заказаны данные отчеты, в них не указано.
Кроме того, представителем истца заявлено ходатайство о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости отчуждаемых долей в праве собственности на недвижимое имущество, а также ходатайство об истребовании у ОАО "МТС-Банк" (правопреемник ОАО "Далькомбанк") договора займа N 1 от 05.05.2010 в подтверждение довода о неполучении займа ООО "Бриз" от ООО "ТВИФ", на выполнение обязательств по которому направлен договор N КП2 от 01.06.2010.
Заслушав ходатайство, мнение представителя ответчика, который возражал против их удовлетворения суд апелляционной инстанции протокольным определением отклонил ходатайство в связи с необоснованностью, поскольку представленные в дело отчеты об оценке спорного имущества на странице 4 содержат указание на цель оценки - определение рыночной стоимости объекта оценки, а также предполагаемое использование результатов предметов оценки - для продажи, договор займа N 1 от 05.05.2010 имеется в материалах дела, а вопросы об определении рыночной стоимости доли в праве собственности, размера уменьшения доли Кособрюхова Ю.И. в имуществе в связи с продажей доли не относятся к предмету исследования с учетом правовых оснований требований о заинтересованности и крупном характере сделки, что нет оспаривается.
Кроме того, выходит за пределы рассмотрения апелляционным судом в соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ, пункта 26 Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит основании для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда. Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Согласно статье 110 АПК РФ при отклонении заявленных требований расходы по оплате государственной пошлины относятся на сторону, обратившуюся в суд.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 22.10.2012 по делу N А73-4463/2012 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.
Председательствующий
И.В.ИНОЗЕМЦЕВ
Судьи
М.О.ВОЛКОВА
А.В.ШЕВЦ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ШЕСТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 25.02.2013 N 06АП-403/2013 ПО ДЕЛУ N А73-4463/2012
Разделы:Наследование паев, долей, акций; Наследственное право
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ШЕСТОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 февраля 2013 г. N 06АП-403/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2013 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Иноземцева И.В.
судей Волковой М.О., Шевц А.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Усановой Т.В.
при участии в заседании:
- от Архиповой Анны Юрьевны: Сергеев Егор Александрович, представитель по доверенности от 21.01.2012;
- от Общества с ограниченной ответственностью "Бриз": Семенова Татьяна Андреевна, представитель по доверенности от 08.01.2013 N 80;
- от Общества с ограниченной ответственностью "Ника", Астаповой Галины Михайловны, Общества с ограниченной ответственностью "ДВС-Центр", Общества с ограниченной ответственностью "Рич Арт", Астапова Юрия Викторовича, Астаповой Ольги Викторовны, Общества с ограниченной ответственностью "Светоч": представители не явились;
- рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Архиповой Анны Юрьевны
на решение от 22.10.2012
по делу N А73-4463/2012
Арбитражного суда Хабаровского края
принятое судьей Кушнаревой И.Ф.
по иску Архиповой Анны Юрьевны
к Обществу с ограниченной ответственностью "Бриз", Обществу с ограниченной ответственностью "Ника", Астаповой Галине Михайловне, Обществу с ограниченной ответственностью "ДВС-Центр", Обществу с ограниченной ответственностью "Рич Арт"
о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок
третьи лица Астапов Юрий Викторович, Астапова Ольга Викторовна, Общество с ограниченной ответственностью "ТВИФ", Общество с ограниченной ответственностью "Светоч"
установил:
Архипова Анна Юрьевна (далее - Архипова А.Ю., истец, заявитель жалобы) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с двумя исками по делу N А73-4463/2012 и N А73-7201/2012 объединенными определением от 13.08.2012 в одно производство по делу N А73-4463/2012 к Обществу с ограниченной ответственностью "Бриз" (ОГРН 1022700927083, ИНН 2722084927, место нахождения: 680030, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Постышева,16,; далее - ООО "Бриз", ответчик), Обществу с ограниченной ответственностью "Ника" (ИНН 2724156341, ОГРН 1112724009089, место нахождения: 119048, г. Москва, ул. 10-летия Октября,11, далее - ООО "Ника", правопреемник ООО "ТВИФ"), Астаповой Галине Михайловне (далее - Астапова Г.М.), Обществу с ограниченной ответственностью "ДВС-Центр" (ИНН 2722084927, ОГРН 1092722003076, место нахождения: 680026, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Тихоокеанская,73, Лит.В, далее - ООО "ДВС-Центр"), Обществу с ограниченной ответственностью "Рич Арт" (ИНН 2723115649, ОГРН 1092723000765, далее - ООО "Рич Арт"):
- - о признании недействительными договора купли-продажи N 30/07-2010 от 30.07.2010 в отношении 20/100 доли в праве общей долевой собственности земельного участка площадью 3 657 кв. м под зданием Цеха ГПТУ лит. В по ул. Тихоокеанская, 73 в г. Хабаровске, договора N КП2 от 01.06.2010 в отношении 43/100 доли в праве общей долевой собственности на помещение Цеха ГПТУ лит. В площадью 1 258, 3 кв. м по ул. Тихоокеанская,73 в г. Хабаровске, заключенных между ООО "Бриз" и ООО "ТВИФ" (т. 1 л.д. 134, л.д. 112);
- - о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и строения на нем от 10.03.2011 N 10/03-2011 в отношении 20/100 доли в праве общей долевой собственности земельного участка площадью 3 657 кв. м под зданием Цеха ГПТУ лит. В и в отношении 43/100 доли в праве общей долевой собственности на помещение Цеха ГПТУ лит. В площадью 1 258, 3 кв. м по ул. Тихоокеанская,73 в г. Хабаровске, заключенного между ООО "ТВИФ" и Астаповой Т.М. (т. 2 л.д. 4);
- - о признании недействительным договора залога недвижимости от 05.04.2011 N 05/04-2011 в отношении 57/100 доли в праве общей долевой собственности на помещение Цеха ГПТУ лит. В площадью 1 258, 3 кв. м и в отношении 27/100 доли в праве общей долевой собственности земельного участка площадью 3 657 кв. м под зданием Цеха ГПТУ лит. В по ул. Тихоокеанская, 73 в г. Хабаровске,, заключенного между ООО "Бриз" и ООО "ДВС-Центр" (т. 2 л.д. 8);
- - о признании недействительным договора купли-продажи N КП0005 от 25.11.2009 в отношении 53/100 доли или 1 938, 21 кв. м в праве общей долевой собственности земельного участка площадью 3 657 кв. м под зданием Цеха ГПТУ лит. В по ул. Тихоокеанская, 73 в г. Хабаровске, заключенного между ООО "Бриз" и ООО "Рич Арт" (т. 2 л.д. 76);
- - о признании недействительным договора N 1-9/11 от 01.09.2011 в отношении 53/100 доли в праве общей долевой собственности земельного участка площадью 3 657 кв. м под зданием Цеха ГПТУ лит. В по ул. Тихоокеанская, 73 в г. Хабаровске и находящегося на участке временного сооружения - летний павильон "Уралочка" инв. N 29071 лит. ГЗ площадью 120,1 кв. м, заключенного между ООО "Рич Арт" и ООО "ДВС-Центр" (т. 1 л.д. 122),
- о применении последствий недействительности указанных сделок путем возврата в единоличную собственность ООО "Бриз" спорных объектов недвижимого имущества (с учетом уточнения иска в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определениями Арбитражного суда Хабаровского края от 09.04.2012, 13.09.2012 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены ООО "СВЕТОЧ", Астапов Юрий Викторович, Астапова Ольга Викторовна.
Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 22.10.2012 прекращено производство по делу в части признания недействительными договора N КП0005 купли продажи от 25.11.2009 между ООО "Бриз" и ООО "Рич Арт" и договора N 1-9/11 от 01.09.2011 между ООО "Рич Арт" и ООО "ДВС-Центр". Признан недействительным договор залога недвижимости N 05/04-2011 от 05.04.2011, заключенный между ООО "Бриз" и ООО "ДВС-Центр". Отказано в признании недействительным договора N КП2 от 01.06.2010 между ООО "Бриз" и ООО "ТВИФ", договора N 30/07-2010 купли-продажи 20/100 от 30.07.2010 между ООО "Бриз" и ООО "ТВИФ", договора N 10/03-2011 купли-продажи от 10.03.2011 между ООО "ТВИФ" и Астаповой Г.М., а также в применении последствии недействительности сделок.
Не согласившись с решением суда в части отказа в иске и прекращения производства по делу, истица обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.
В обоснование жалобы указывает, что при наследовании, права и обязанности умершего участника в полном объеме переходят к наследнику, в том числе права по оспариванию сделок, влияющих на унаследованную долю. Только одна из трех сделок, заключенных до принятия наследства, прошла регистрацию до смерти наследодателя, две другие представлены в регистрирующий орган после смерти Кособрюхова Ю.И.
Истица полагает, что вывод суда об одобрении сделок основан на недопустимых доказательствах, поскольку протоколы N 3, 8, 5, 10, 9 оформлены в нарушение требований части 3 статьи 45 и части 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", протокол N 3 составлен без фактического проведения собрания, не содержит подписи Кособрюхова.
По мнению истицы, ликвидация ООО "Рич Арт" не препятствует рассмотрению по существу вопроса о недействительности совершенных им сделок при условии продолжения осуществления деятельности второй стороны.
ООО "Бриз" представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик выразил несогласие с ней, поскольку на момент совершения сделок 25.11.2009, 01.06.2010, 30.07.2010 и проведения собраний по данному вопросу, Архипова не являлась участником ООО "Бриз", и ее воля не могла учитываться при принятии решения об одобрении сделок, в связи с чем, право на иск у нее в отношении указанных сделок отсутствует, истицей также пропущен срок исковой давности. Полагает доводы истицы об автоматической недействительности всех последующих сделок не соответствующим нормам законодательства.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, просил решение суда в обжалуемой части отменить и принять новый об удовлетворении иска в полном объеме.
Представитель ООО "Бриз" в судебном заседании поддержала судебный акт, просила в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьям 266, 268 АПК РФ.
В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ, с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", поскольку истец согласно доводам жалобы, обжалует часть судебного акта, стороны не заявили возражений по проверке только части судебного акта, суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта в пределах, определяемых апелляционной жалобой.
Как следует из материалов дела, участниками ООО "Бриз", созданного 12.05.1992, являлись Кособрюхов Юрий Иванович (стоимость доли 40 000 руб.), Астапов Юрий Викторович (стоимость доли 20 000 руб.) и Астапова Ольга Викторовна (размер доли 40 000 руб.).
14.10.2010 Кособрюхов Ю.И. скончался (свидетельство о смерти I-ДВ 763217 от 18.10.2010 (т. 1, л.д. 92).
04.08.2011 дочь Кособрюхова Ю.И. - Архипова А.Ю. вступила в права наследства, состоящее из 40% уставного капитала ООО "Бриз", стоимостью 40 000 руб. (т. 1, л.д. 94).
Изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся состава участников ООО "Бриз" были внесены 12.09.2011.
После вступления в права наследства, истице стало известно о совершении ответчиками ряда взаимосвязанных сделок, имеющих признаки крупности и заинтересованности в отношении объектов недвижимости, принадлежавших на праве собственности ООО "Бриз": земельного участка с кадастровым (условным номером) 27:23:0020208:89 под здание цеха, площадью 3 657 кв. м расположенного в границах участка, адрес ориентира: Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Тихоокеанская, 73, лит. В (земельный участок под цех), а также нежилого здания Цеха гпту, площадью 1 258,3 кв. м, инв. N 5038, лит. В, расположенного по адресу: г. Хабаровск, ул. Тихоокеанская, 73, лит. В. (далее - помещение Цеха) (дата государственной регистрации права 01.11.2004).
24.11.2009 общим собранием, (уведомления о проведении собрания получены участниками 24.10.2009 (т. 3, л.д. 34-35), принято решение о продаже ООО "Рич Арт" земельного участка площадью 1 938,21 кв. м за 2 357 987,52 руб. (Протокол N 3 от 24.11.2009) (т. 2, л.д. 74). Согласно протоколу N 3 от 24.11.2009 на указанном собрании присутствовали все участники.
25.11.2009 между ООО "Бриз" и ООО "Рич Арт" заключен договор N КП0005 купли-продажи 53/100 доли в праве общей долевой собственности (или 1 938,21 кв. м) на земельный участок под зданием Цеха стоимостью 2 357 987,52 руб. (т. 2, л.д. 76-79). Переход государственной регистрации права зарегистрирован 11.02.2010.
01.09.2011 в отношении указанной 53/100 доли в праве общей долевой собственности (или 1 938,21 кв. м) на земельный участок под зданием Цеха между ООО "Рич Арт" и ООО "ДВС-Центр" заключен договор купли-продажи (т. 1, л.д. 122-126). Переход государственной регистрации права зарегистрирован 16.12.2011.
01.06.2010 общим собранием, на котором присутствовали все участники (уведомления о проведении собрания получены 30.04.2010 (т. 3, л.д. 40-41), принято решение о продаже ООО "ТВИФ" 43/100 доли в праве общей долевой собственности на помещения Цеха общей площадью 1 258,3 кв. м за 5 000 000 руб. (т. 3, л.д. 33). Протокол N 5 подписан Астаповым Ю.В. и Кособрюховым Ю.И.
В тот же день, общим собранием данная сделка одобрена, как сделка с заинтересованностью, в связи с тем, что Астапова О.В. является участником ООО "Бриз" и ООО "ТВИФ" (протокол N 8 от 01.06.2010, уведомления о проведении собрания с повесткой дня об одобрении данной сделки получено участниками 30.04.2010 (т. 3, л.д. 36-38).
01.06.2010 заключен договор купли-продажи 43/100 доли в праве общей долевой собственности помещения Цеха гпту между ООО "Бриз" и ООО "ТВИФ" за 5 000 000 руб. Переход государственной регистрации права оформлен 23.12.2010 (т. 1, л.д. 107-109).
28.06.2010 общим собранием, на котором присутствовали все участники (уведомления о проведении собрания получены 28.05.2010 (т. 3, л.д. 43-44), принято решение о продаже 20/100 доли в праве общей долевой собственности земельного участка под зданием Цеха за 898 931,61 руб. (т. 3, л.д. 42). Протокол N 7 подписан Астаповым Ю.В. и Кособрюховым Ю.И.
Решением общего собрания от 29.07.2010 сделка по продаже 20/100 доли в праве общей долевой собственности земельного участка под зданием цеха между ООО "Бриз" и ООО "ТВИФ" одобрена, как сделка с заинтересованностью, в связи с тем, что Астапова О.В. является участником ООО "Бриз" и ООО "ТВИФ" (протокол N 10 от 29.07.2010, уведомления о проведении собрания с повесткой об одобрении данной сделки получено участниками 29.06.2010 (т. 3, л.д. 46-47).
30.07.2010 заключен договор N 30/07-2010 купли-продажи 20/100 доли в праве общей долевой собственности земельного участка под зданием цеха между ООО "Бриз" и ООО "ТВИФ" за 898 931,61 руб.. Переход государственной регистрации права оформлен 26.12.2010 (т. 1, л.д. 134-137).
05.04.2011 между ООО "Бриз" (залогодатель) и ООО "ДВС-Центр" (залогодержатель) заключен договор залога недвижимости N 05/04-2011, по условиям которого залогодатель передает в залог недвижимое имущество - 57/100 доли в праве общей долевой собственности помещения цеха гпту общей площадью 1258,3 кв. м, инв. N 5038, лит. В и 27/100 доли в праве общей долевой собственности земельного участка под зданием цеха гпту лит. В общей площадью 3657 кв. м, расположенные по адресу: г. Хабаровск, ул. Тихоокеанская, д. 73 лит. В.
23.11.2011 произведена государственная регистрация указанного договора ипотеки, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись номер 27-27-01/122/2011-135.
Архипова А.Ю. не была уведомлена о проведении собрания участников ООО "Бриз" и не принимала решение об одобрении договора залога, являющегося крупной сделкой.
10.03.2011 между ООО "ТВИФ" и Астаповой Г.М. заключен договор купли-продажи 20/100 доли в праве общей долевой собственности земельного участка под зданием цеха (т. 1, л.д. 29-11). Переход государственной регистрации права зарегистрирован 17.03.2011.
17.09.2012 в отношении ООО "Рич Арт" в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.
Полагая указанные сделки купли-продажи недвижимости и залога недействительными, истица обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с настоящим иском.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в жалобе и отзыве на нее, выслушав позиции представителей сторон, изучив материалы дела, Шестой арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.
Разрешая вопрос о подведомственности данного спора, суд апелляционной инстанции на основании статей 1110, 1114, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ), установив, что истец приняла наследство после наследодателя Кособрюхова Ю.И., и, как следствие, является участником ООО "Бриз" и приобрела в порядке универсального правопреемства право собственности на спорное имущество, а правоотношения возникли между сторонами как между обществом и участниками в отношении имущества, незаконного отчужденного из состава имущества общества (часть 3 статьи 225.1. АПК РФ), приходит к выводу о том, что настоящий спор является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом.
В отношении требований о признании недействительными договора купли-продажи N КП0005 от 25.11.2009 между ООО "Бриз" и ООО "Рич Арт" и о признании недействительным договора N 1-9/11 купли-продажи от 01.09.2011 между ООО "Рич Арт" и ООО "ДВС-Центр".
В материалы дела представлена выписка из ЕГРЮЛ, согласно которой 17.09.2012 в отношении ООО "Рич Арт" в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.
В силу пункта 3 статьи 49 и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ; с этого момента прекращается правоспособность юридического лица.
В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.
Поскольку спор о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов, производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ подлежит прекращению.
На момент рассмотрения судом исковых требований к ООО "Рич Арт" состоялась его ликвидация, а потому у суда первой инстанции отсутствовали основания для рассмотрения иска в части требований, предъявляемых к юридическому лицу, прекратившим существование, производство по делу в указанной части обоснованно прекращено.
Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 N 7278/05.
В отношении требования о признании договоров от 01.06.2010 N КП2 и от 30.07.2010 N 30/07-2010 заключенных между ООО "Бриз" и ООО "ТВИФ" недействительным.
Указанные требования истицей обоснованы нарушением требований частей 3 статей 45 и 46 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), то есть по признакам заинтересованности и крупности сделок.
Судом первой инстанции сделан вывод о том, что в отношении указанных сделок у истицы отсутствует материальное право на иск, поскольку статус участника ООО "Бриз" у Архиповой А.Ю. не мог возникнуть ранее даты открытия наследства - 14.10.2010, в связи с чем, указанными сделками права и законные интересы истца не нарушены, поскольку на дату их совершения, Архипова А.Ю. не являлась участником ООО "Бриз". Вхождение в состав участников данного общества после совершения спорных сделок не предоставляет Архиповой А.Ю. право на предъявление иска о признании их недействительными.
Указанный вывод суда первой инстанции судом апелляционной инстанции признается противоречащим нормам материального права.
При принятии постановления суд апелляционной инстанции действует в пределах полномочий, определенных статьей 269 АПК РФ.
Принимая во внимание несогласие суда апелляционной инстанции с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.
В силу положений статей 128, 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства (день смерти) вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
Пунктом 6 статьи 93 ГК РФ предусмотрено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.
Согласно уставу ООО "Бриз" (пункт 6.23) доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками Общества, без согласия остальных его участников.
Кроме того, предусмотренное статьями 45 и 46 Закона об ООО право участника общества на оспаривание в судебном порядке совершенной обществом крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, направлено на защиту имущественных прав участника общества, поскольку в результате совершения такой сделки изменяется величина чистых активов общества, следовательно, и действительная стоимость доли участника.
При таких обстоятельствах вывод суда о том, что право на оспаривание указанных сделок относится к правам Кособрюхова Ю.И., которые не перешли к Архиповой в порядке наследования, не соответствует фактическим обстоятельствам дела.
Крупная сделка или сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением предусмотренных требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45, 46 Закона об ООО).
Рассмотрение по существу требований об оспаривании сделки общества возможно только в случае подтверждения истцом права на предъявление такого требования, обусловленного наличием у заявителя статуса участника общества.
Таким образом, истица относится к числу лиц, которые вправе обжаловать указанные сделки указанным ею основаниям.
В силу пункта 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.
Согласно бухгалтерскому балансу ООО "Бриз" за первый квартал 2010 год балансовая стоимость активов общества на 31.03.2010 составляла 8 071 000 руб.
В соответствии с условиями договора от 01.06.2010 N КП2 стоимость имущества (43/100 доли в праве общей долевой собственности на помещение Цеха), являющегося предметом купли-продажи, составляла 5 000 000 руб.
Таким образом, является обоснованным довод истца, что сделка является для общества крупной. Данный факт не оспаривается ответчиком ООО "Бриз".
В силу пункта 3 статьи 46 Закона об ООО, решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Принятие решения об одобрение крупной сделки общим собранием участников общества закреплено в пункте 8.3.14. Устава ООО "Бриз".
Согласно представленному в материалы дела протоколу N 5 от 01.06.2010 участие в общем собрании ООО "Бриз" приняли его участники Астапов Ю.В., Астапова О.В., Кособрюхов Ю.И., протокол подписан его участниками, в нем зафиксированы цена сделки, предмет, а также стороны договора (т. 3 л.д. 39).
Указанные обстоятельства свидетельствуют, что договор купли-продажи от 01.06.2010, как крупная сделка, получил свое одобрение всеми участниками общества.
Сделки от 01.06.2010 и 30.07.2010 являлись также сделками с заинтересованностью, поскольку Астапова О.В. являлась участников ООО "Бриз" и ООО "ТВИФ".
Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями статьи 46 Федерального закона об ООО.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
В свою очередь сделки от 01.06.2010 и 30.07.2010 одобрены как сделки с заинтересованностью, что подтверждается протоколами N 8 от 01.06.2010, N 10 от 29.07.2010, в которых указаны стороны договора, предмет сделки (т. 3 л.д. 45).
Указание на цену данных сделок протоколы об одобрении не содержат, между тем, их цена являлась предметом обсуждения при принятии решений об их продаже, что подтверждено протоколами N 5 от 01.06.2010 и N 7 от 28.08.2010 (подписаны в тот же день, что и протоколы об одобрении), в связи с чем, оснований полагать, что у участников общества отсутствовали сведения о цене сделок, отсутствуют (т. 3 л.д. 42,45, 48).
При принятии решений о продаже объектов недвижимости и одобрения заключения указанных сделок, Кособрюхов Ю.И. присутствовал на собраниях, о чем свидетельствует его подпись.
Заявлений о фальсификации документов, имеющихся в материалах дела, от сторон не поступало.
Оценив материалы дела по правилам, предусмотренным главой 7 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы истца в части нарушений при совершении сделок от 01.06.2010 и 30.07.2010 требований статьей 45 и 46 Закона об ООО не подтверждаются материалами дела.
Указанные обстоятельства являются достаточными для отказа истцу в удовлетворении иска о признании договоров от 01.06.2010 и 30.07.2010 недействительным и применении последствий недействительности сделки.
Кроме того, ООО "Бриз" в отношении предъявленных исковых требований по сделкам от 01.06.2010 и 30.07.2010 заявлено о пропуске срока исковой давности.
Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ). Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований (статья 199 ГК РФ).
В соответствии с частями 5 статей 45 и 46 закона об ООО крупная сделка и сделка с заинтересованностью, совершенные с нарушением предусмотренных настоящими статьями требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
По смыслу закона, сделки, совершенные с нарушением предусмотренных настоящими статьями требований являются оспоримыми.
В соответствии с частью 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
С учетом правовой позиции, изложенной Конституционным Судом РФ в постановлении от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности по оспоримым сделкам, в отношении которых имеется заинтересованность должно исчисляться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.
Кособрюхов Ю.И. участвовал при проведении собраний, на которых решался вопрос о продаже спорных объектов недвижимости, и об одобрении данных сделок.
Из протоколов видно, что он присутствовал на собраниях, голосовал по вопросам, вынесенным на повестку дня, тем самым реализовал свое право на участие в управлении деятельностью общества. По дате сделки совершены непосредственно после проведения собраний.
Зная о решении общества совершить сделки по отчуждению недвижимого имущества, Кособрюхов Ю.И. должен был с должной мерой заботливости о реализации своих прав участника общества, заинтересованности в делах общества, в том числе совершения сделки, приносящей существенный доход в его пользу, своевременно получить сведения о продаже имущества.
При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что Кособрюхов Ю.И. должен был узнать о совершении сделки в момент ее совершения.
Факт смерти Кособрюхова Ю.И. при исчислении срока исковой давности в данном случае не имеет правового значения, поскольку его материальное право перешло в порядке универсального правопреемства его дочери.
Учитывая указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что, срок исковой давности для оспаривания сделок от 01.06.2010 и 30.07.2010 начал течь с момента их совершения.
С исковыми требованиями истица обратилась 06.04.2012, то есть с пропуском срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Также истцом заявлены требования о признании договоров купли-продажи от 01.06.2010 и 30.07.2010, как противоречащие нормам статьи 552 ГК РФ и статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - Земельный кодекс, ЗК РФ).
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна.
Пунктом 1 статьи 35 Земельного кодекса определено, что при переходе права собственности на здание, строение, сооружение, находящиеся на чужом земельном участке, к другому лицу оно приобретает право на использование соответствующей части земельного участка, занятой зданием, строением, сооружением и необходимой для их использования, на тех же условиях и в том же объеме, что и прежний их собственник.
В силу пункта 4 статьи 35 ЗК РФ отчуждение здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, за исключением указанных в нем случаев, проводится вместе с земельным участком. Отчуждение земельного участка без находящихся в нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу, не допускается.
Согласно пункту 1 статьи 552 Гражданского кодекса по договору купли-продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования.
В случае, когда продавец является собственником земельного участка, на котором находится продаваемая недвижимость, покупателю передается право собственности на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования, если иное не предусмотрено законом (пункт 2 статьи 552 Кодекса).
В соответствии с пунктом 2 статьи 555 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором продажи недвижимости, установленная в нем цена здания, сооружения или другого недвижимого имущества, находящегося на земельном участке, включает цену передаваемой с этим недвижимым имуществом соответствующей части земельного участка или права на нее.
В свою очередь, в результате совершения данных сделок, ООО "ТВИФ" стало собственником доли в праве общей долевой собственности на здание, а также на земельный участок, занятым им, в связи с чем, нарушений при заключении указанных сделок требований норм статей 35 ЗК РФ и 552 ГК РФ не усматривается.
Требования о признании недействительным договора N 10/03-2011 купли-продажи 20/100 доли земельного участка и 43/100 доли в здании Цеха ГПТУ, заключенному 10.03.2011 между ООО "ТВИФ" (продавец) и Астаповой Г.М. (покупатель) мотивированы отсутствием у продавца права собственности на имущество в связи с недействительностью сделок, по которым продавцу перешло право.
В связи с отказом в признании недействительными сделок, на основании которых ООО "ТВИФ" приобрел право собственности на долю в праве, указанная сделка не может быть признана недействительной по заявленным истцом основаниям, поэтому суд первой инстанции обоснованно отказал в иске.
В отношении требования о признании недействительным договора залога недвижимости N 05/04-2011 от 05.04.2011 между ООО "Бриз" (залогодатель) и ООО "ДВС-Центр" (залогодержатель).
В связи с тем, что Архипова А.Ю., не была уведомлена о проведении собрания участников ООО "Бриз" и не принимала решение об одобрении договора залога, являющегося крупной сделкой, суд первой инстанции, установив, что сделка совершена после открытия наследства и приобретения права собственности Архиповой А.Ю. на долю в уставном капитале ООО "Бриз пришел к выводу о том, что истец в соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об ООО имеет право на подачу настоящего иска.
Решение о совершении обществом крупной сделки, оформленное протоколом от 31.03.2011, принято с существенным нарушением порядка созыва внеочередного общего собрания участников общества, в связи с чем, такое собрание не является правомочным, а решение собрания не имеет юридической силы, признал договор залога N 05/04-2011 от 05.04.2011 недействительной сделкой.
Решение в указанной части предметом обжалования не является.
Таким образом, оснований для отмены решения в обжалуемой части не имеется.
При рассмотрении апелляционной жалобы представителем истца заявлено ходатайство об истребовании от ООО "Вымпел", проводившего оценку рыночной стоимости спорных объектов недвижимости, договоров на проведение оценки, поскольку сами отчеты не содержат указания на цели, для которых они могут использоваться, к отчетам имеются замечания по их содержанию, для чего были заказаны данные отчеты, в них не указано.
Кроме того, представителем истца заявлено ходатайство о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости отчуждаемых долей в праве собственности на недвижимое имущество, а также ходатайство об истребовании у ОАО "МТС-Банк" (правопреемник ОАО "Далькомбанк") договора займа N 1 от 05.05.2010 в подтверждение довода о неполучении займа ООО "Бриз" от ООО "ТВИФ", на выполнение обязательств по которому направлен договор N КП2 от 01.06.2010.
Заслушав ходатайство, мнение представителя ответчика, который возражал против их удовлетворения суд апелляционной инстанции протокольным определением отклонил ходатайство в связи с необоснованностью, поскольку представленные в дело отчеты об оценке спорного имущества на странице 4 содержат указание на цель оценки - определение рыночной стоимости объекта оценки, а также предполагаемое использование результатов предметов оценки - для продажи, договор займа N 1 от 05.05.2010 имеется в материалах дела, а вопросы об определении рыночной стоимости доли в праве собственности, размера уменьшения доли Кособрюхова Ю.И. в имуществе в связи с продажей доли не относятся к предмету исследования с учетом правовых оснований требований о заинтересованности и крупном характере сделки, что нет оспаривается.
Кроме того, выходит за пределы рассмотрения апелляционным судом в соответствии с частью 2 статьи 268 АПК РФ, пункта 26 Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит основании для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда. Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Согласно статье 110 АПК РФ при отклонении заявленных требований расходы по оплате государственной пошлины относятся на сторону, обратившуюся в суд.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 22.10.2012 по делу N А73-4463/2012 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.
Председательствующий
И.В.ИНОЗЕМЦЕВ
Судьи
М.О.ВОЛКОВА
А.В.ШЕВЦ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)