Судебные решения, арбитраж
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право; Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26.03.2008.
Полный текст постановления изготовлен 31.03.2008.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Иноземцева И.В.
судей Гричановской Е.В., Кустовой Т.С.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ковтун А.Ю.
при участии в судебном заседании:
от истца: Мустафаева Н.Н., паспорт <...>,
от ответчиков: Переверзева Е.С. - старший юрисконсульт по доверенности от 19.11.2007 N 11-11/65 (Сбербанк)
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - Закрытого акционерного общества "Регистраторское общество "Статус"
на решение от 18 января 2008 года по делу N А04-7253/07-8/56 Арбитражного суда Амурской области,
принятого судьей Корниенко Т.А.
по иску Мустафаевой Марины Владимировны, Мустафаевой Наины Наримановны
к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество), Закрытому акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус"
о признании права собственности
установил:
Наследник учредителя ИЧП "Круиз" Мустафаева Наримана Серверовича - Мустафаева Марина Владимировна, действующая в своих интересах и в интересах своей несовершеннолетней дочери Мустафаевой Наниты Наримановны, обратилась в Арбитражный суд Амурской области с иском к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество), Закрытому акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" (далее - Сбербанк России, ЗАО "Статус") о признании права собственности на 214 обыкновенных акций Сбербанка России, числящихся на лицевом счете ИЧП "Круиз".
До рассмотрения дела по существу истец в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неоднократно изменял свои требования. Заявлением от 29.11.2007 просил обязать ЗАО "Статус" зарегистрировать переход права собственности на 214 акций Сбербанка России, принадлежащих ИЧП "Круиз", учредитель Мустафаев Н.С. за Мустафаевой М.В. и Мустафаевой Н.Н. (том 2 л.д. 2).
Заявлением об уточнении требований от 10.12.2007 (том 2 л.д. 9) истец просил признать за Мустафаевой Мариной Владимировной право собственности на 107000 обыкновенных акций Сбербанка России номинальной стоимостью 3 руб. государственный регистрационный номер 10301481 В на основании свидетельства о праве на наследство N 28-01/275123; 175124 от 06.08.2007, обязать ЗАО "Статус" зарегистрировать переход права собственности на 107000 обыкновенных акций Сбербанка России номинальной стоимостью 3 руб. государственный регистрационный номер 10301481 В за Мустафаевой М.В. Признать за Мустафаевой Нанитой Наримановной право собственности на 107000 обыкновенных акций Сбербанка России номинальной стоимостью 3 руб. государственный регистрационный номер 10301481 В на основании свидетельства о праве на наследство N 28-01/275123; 175124 от 06.08.2007, обязать ЗАО "Статус" зарегистрировать переход права собственности на 107000 обыкновенных акций Сбербанка России номинальной стоимостью 3 руб. государственный регистрационный номер 10301481 В за Мустафаевой Н.Н.
Решением Арбитражного суда Амурской области от 18.01.2008 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с решением, ответчик - ЗАО "Статус" обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой в которой просит отменить решение суда от 11.01.2008 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В обоснование доводов жалобы указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального права.
Заявитель апелляционной жалобы в заседание суда не явился, о времени и месте рассмотрения жалобы уведомлен надлежащим образом в соответствии со статьей 123 АПК РФ.
Ответчик - Сбербанк России в отзыве на жалобу и его представитель в судебном заседании согласился с доводами апелляционной жалобы, просил отменить решение суда и отказать в удовлетворении иска.
Истец в судебном заседании просил оставить решение суда без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения на основании доводов, изложенных в отзыве на жалобу.
Апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, на основании статей 156, 266 АПК РФ.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в жалобе и отзывах на нее, заслушав представителей сторон и изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции считает жалобу частично обоснованной по следующим обстоятельствам.
Согласно решению о создании предприятия от 01.03.1993, уставу индивидуального частного предприятии "Круиз" от 01.03.1994, Постановлению главы администрации города Шимановск от 15.03.1994 N 147, свидетельству о государственной регистрации предприятия, индивидуальное частное предприятие "Круиз" (далее - ИЧП "Круиз") создано гражданином Мустафаевым Нариманом Серверовичем, который являлся его единственным учредителем.
Как следует из материалов дела, ИЧП "Круиз" являлся акционером Сбербанка России и имел на своем лицевом счете 214 акций Сбербанка.
ИЧП "Круиз" в лице директора Мустафаева Н.С. на основании договора купли-продажи обыкновенных акций, заключенного 31.03.1994 со Сбербанком России в лице Свободненского отделения (эмитент) приобрел 214 обыкновенных акций эмитента номинальной стоимостью 50000 руб., курсовой стоимостью 70000 руб. на сумму 14980000 руб. (неденоминированных), оплата которых подтверждается квитанцией от 31.03.1994 серия УА N 1442639.
18.09.1994 Мустафаев Н.С. умер о чем, 02.07.2007 отделом ЗАГС по г. Шимановск и Шимановскому району администрации Амурской области выдано свидетельство о смерти 1-ОТ N 635932.
В связи со смертью Мустафаева Н.С. его супруга Мустафаева М.В. (свидетельство от 02.07.207 о заключении брака 01.08.1989) обратилась в Шимановсукую нотариальную контору за оформлением наследственных прав по закону на себя и совместного с Мустафаевым ребенка (дочь) Мустафаеву Н.Н. (свидетельство от 02.07.2007 о рождении 03.03.1990).
На основании полученных по нотариальным запросам сведений от Сбербанка России и ЗАО "Статус" о регистрации в реестре акционеров Сбербанка России акционера ИЧП "Круиз" - владельца 214 обыкновенных акций номинальной стоимостью 3000 руб., государственный регистрационных номер 10201481 В, нотариусом Шимановского нотариального округа Амурской области Каберковой Т.А. выдано свидетельство о праве Мустафаевой М.В. и Мустафаевой Н,Н. на наследство по закону N 28-01/275123; 175124 от 06.08.2007 на указанные акции.
Являясь наследниками по закону истцы через Благовещенское отделение Сбербанка России обратились к лицу, ведущему реестр акционеров эмитента Сбербанка России - ЗАО "Статус" с заявлением о переводе на них как наследников акций, на которое получено уведомление об отказе в проведении операций в реестре.
Отказ регистратора послужил основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Согласно пункту 1 статьи 149 ГК РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Федерального закона 22.04.96 N 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.
Статьей 29 указанного закона предусмотрено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Из обстоятельств дела следует, что Постановлением главы администрации города Шимановска N 191 от 31.03.1995 в связи со смертью учредителя ИЧП "Круиз" принято решение о прекращении деятельности ИЧП "Круиз" и исключении предприятия из государственного реестра.
Согласно статье 8 Закона РСФСР от 25.12.1990 N 442-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности", в редакции закона действующего на момент создания ИЧП "Круиз", индивидуальным предприятием является предприятие, принадлежащее гражданину на праве собственности или членам его семьи на праве общей долевой собственности, если иное не предусмотрено договором между ними. Имущество индивидуального предприятия формируется из имущества гражданина (семьи), полученных доходов и других законных источников.
Согласно пункту 5 статьи 6 Федерального закона от 30.11.1994 N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Федеральный закон от 30.11.1994 N 52-ФЗ) индивидуальные (семейные) частные предприятия подлежат до 1 июля 1999 года преобразованию в хозяйственные товарищества, общества или кооперативы либо ликвидации. По истечении этого срока предприятия подлежат ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию соответствующих юридических лиц, налогового органа или прокурора. К указанным предприятиям до их преобразования или ликвидации применяются нормы Кодекса об унитарных предприятиях, основанных на праве оперативного управления (статьи 113, 115, 296, 297), с учетом того, что собственниками их имущества являются их учредители.
Поскольку ликвидация ИЧП "Круиз" осуществлена после 01.01.1995, т.е. после вступления в силу Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям подлежат применению нормы ГК РФ, в том числе положения пункта 2 статьи 48, пункта 7 статьи 63 ГК РФ в силу которых, оставшееся после ликвидации предприятий имущество передается их учредителям как собственникам, имеющим вещные права на имущество.
Пунктом 2 статьи 218 ГК РФ установлено, что в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
В соответствии со статьей 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
После смерти Мустафаева Н.С. как учредителя ИЧП "Круиз" его наследниками первой очереди по закону в соответствии со статьями 1100, 1141, 1142 ГК РФ являются его жена и дочь (истцы по делу), соответственно к ним на основании пункта 3 статьи 1177 ГК РФ так же переходят права на принадлежавшие наследодателю акции.
Согласно статье 1164 ГК РФ при наследовании по закону, если наследственное имущество переходит к двум или нескольким наследникам, наследственное имущество поступает со дня открытия наследства в общую долевую собственность наследников.
В данном случае истцам как наследникам выдано свидетельство на наследство по закону N 28-01/275123; 175124 от 06.08.2007, которое в силу статьи 1162 ГК РФ является официальным документом, подтверждающим наследственные права Мустафаевой М.В. и Мустафаевой Н.Н. на акции.
Доводы ответчика о несоответствии информации установленным требованиям является необоснованным в силу следующего.
В соответствии с пунктом 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования по предоставлению следующих документов: подлинник или нотариально удостоверенная копия свидетельства о праве на наследство (передается регистратору); документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору); подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору); сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору).
Из представленных в дело документов следует, что Сбербанком России осуществлена процедура дробления акций.
Согласно решению Сбербанка России о выпуске ценных бумаг, зарегистрированного 07.07.2006 Центробанком России, государственный регистрационный номер 10201481 В обыкновенные бездокументарные акции номинальной стоимости 50 руб. с государственным регистрационным N 10101481 В конвертированы в обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 3000 руб., после конвертации обыкновенные именные акции с государственным регистрационным номером 1010148 В погашаются (аннулируются) (пункт 9.3.8).
В дальнейшем, на основании решения Сбербанка России о выпуске ценных бумаг, зарегистрированного 11.07.2006 Центробанком России, государственный регистрационный номер 10301481 В ранее выпущенные обыкновенные бездокументарные акции номинальной стоимости 3000 руб. с государственным регистрационным N 10201481 В конвертированы при дроблении каждая в 1000 шт. обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 3 руб. каждая, после конвертации обыкновенные именные акции с государственным регистрационным номером 1020148 В погашаются (аннулируются) (пункт 9.3.8).
Свидетельство на наследство по закону N 28-01/275123; 175124 выдано 06.08.2007 на акции регистрационным номером 1020148 В, однако, указанное обстоятельство не влечет его недействительность, поскольку, из справки ЗАО "Статус" из реестра N 04-01/29996 от 01.11.2007, решений эмитента о конвертации акций следует, что оно выдано в отношении одних и тех же акций владельцем которых являлся ИЧП "Круиз".
Указанное свидетельство ни кем не оспорено, следовательно, истцы являются законными собственниками акций, поэтому отказ регистратора от внесения в реестр записи о переходе прав от ИЧП "Круиз" наследникам является неправомерным.
Исковые требования в этой части обоснованно удовлетворены, что соответствует положениям статьи 149 ГК РФ, статьи 28 Федерального закона 22.04.96 N 39-ФЗ, пункта 2 статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункта 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" о праве акционера, а также иных лиц, требующих внесения записи в реестр акционеров, обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр.
Согласно указанным нормам суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись. При этом, если ведение реестра осуществляется регистратором, в качестве ответчиков по делу должны привлекаться акционерное общество и регистратор (держатель реестра).
Вместе с тем, учитывая вышеназванное законодательство и фактические обстоятельства дела, второе материально-правовое требование истца к ответчикам о признании права собственности на акции не подлежит удовлетворению, поскольку указанный способ защиты является ненадлежащим.
Установленный статьей 12 ГК РФ способ защиты - признание права собственности является один из способов защиты права собственности, когда оно оспаривается третьими лицами.
Из материалов видно, что ЗАО "Статус" в соответствии со статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" является держателем реестра акционеров Сбербанка России, а последний является эмитентом, который выпустил ценные бумаги от своего имени в обращение.
Ответчики по делу не оспаривают право истца и не заявляют каких-либо прав в отношении названного истцом имущества. В то же время, сам истец является собственником акций на основании свидетельства на наследство по закону, следовательно, применение указанной нормы к данным правоотношениям не основано на законе.
Кроме того, рассматривая требование о признании права собственности, суд не учел положения статьи 49 АПК РФ и разъяснения, содержащиеся в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса РФ при рассмотрении дел в суде первой инстанции" согласно которым истец вправе до принятия решения по существу изменить предмет или основание иска, однако, не вправе предъявить дополнительные требования.
Истец обратился в суд с требованием признать право собственности, указывая на необоснованный отказ реестродержателя внести запись. Заявлением от 29.11.2007 истец изменил требования и просил зарегистрировать в реестре переход права собственности на акции, так же указывая на отказ реестродержателя. 10.12.2007 истец объединил оба требования, что не соответствует статье 49 АПК РФ.
С учетом изложенного решение подлежит изменению в указанной части на основании статьи 269, 270 АПК РФ, в остальной части доводы жалобы являются не обоснованными, обжалуемый судебный акт соответствует нормам права, сделанные в нем выводы - имеющимся в деле доказательствам, поэтому жалоба отклоняется.
Госпошлина по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ возлагается на заявителя с учетом оплаты.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Амурской области от 18.01.2008 по делу N А04-7253/07-8/56 изменить.
В иске о признании права собственности отказать.
В остальной части решение суда от 18.01.2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок.
Председательствующий
И.В.ИНОЗЕМЦЕВ
Судьи
Е.В.ГРИЧАНОВСКАЯ
Т.С.КУСТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ШЕСТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 31.03.2008 N 06АП-А04/2008-1/695 ПО ДЕЛУ N А04-7253/07-8/56
Разделы:Наследование паев, долей, акций; Наследственное право; Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ШЕСТОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 31 марта 2008 г. N 06АП-А04/2008-1/695
Резолютивная часть постановления объявлена 26.03.2008.
Полный текст постановления изготовлен 31.03.2008.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Иноземцева И.В.
судей Гричановской Е.В., Кустовой Т.С.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Ковтун А.Ю.
при участии в судебном заседании:
от истца: Мустафаева Н.Н., паспорт <...>,
от ответчиков: Переверзева Е.С. - старший юрисконсульт по доверенности от 19.11.2007 N 11-11/65 (Сбербанк)
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - Закрытого акционерного общества "Регистраторское общество "Статус"
на решение от 18 января 2008 года по делу N А04-7253/07-8/56 Арбитражного суда Амурской области,
принятого судьей Корниенко Т.А.
по иску Мустафаевой Марины Владимировны, Мустафаевой Наины Наримановны
к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество), Закрытому акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус"
о признании права собственности
установил:
Наследник учредителя ИЧП "Круиз" Мустафаева Наримана Серверовича - Мустафаева Марина Владимировна, действующая в своих интересах и в интересах своей несовершеннолетней дочери Мустафаевой Наниты Наримановны, обратилась в Арбитражный суд Амурской области с иском к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество), Закрытому акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" (далее - Сбербанк России, ЗАО "Статус") о признании права собственности на 214 обыкновенных акций Сбербанка России, числящихся на лицевом счете ИЧП "Круиз".
До рассмотрения дела по существу истец в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неоднократно изменял свои требования. Заявлением от 29.11.2007 просил обязать ЗАО "Статус" зарегистрировать переход права собственности на 214 акций Сбербанка России, принадлежащих ИЧП "Круиз", учредитель Мустафаев Н.С. за Мустафаевой М.В. и Мустафаевой Н.Н. (том 2 л.д. 2).
Заявлением об уточнении требований от 10.12.2007 (том 2 л.д. 9) истец просил признать за Мустафаевой Мариной Владимировной право собственности на 107000 обыкновенных акций Сбербанка России номинальной стоимостью 3 руб. государственный регистрационный номер 10301481 В на основании свидетельства о праве на наследство N 28-01/275123; 175124 от 06.08.2007, обязать ЗАО "Статус" зарегистрировать переход права собственности на 107000 обыкновенных акций Сбербанка России номинальной стоимостью 3 руб. государственный регистрационный номер 10301481 В за Мустафаевой М.В. Признать за Мустафаевой Нанитой Наримановной право собственности на 107000 обыкновенных акций Сбербанка России номинальной стоимостью 3 руб. государственный регистрационный номер 10301481 В на основании свидетельства о праве на наследство N 28-01/275123; 175124 от 06.08.2007, обязать ЗАО "Статус" зарегистрировать переход права собственности на 107000 обыкновенных акций Сбербанка России номинальной стоимостью 3 руб. государственный регистрационный номер 10301481 В за Мустафаевой Н.Н.
Решением Арбитражного суда Амурской области от 18.01.2008 исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с решением, ответчик - ЗАО "Статус" обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой в которой просит отменить решение суда от 11.01.2008 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В обоснование доводов жалобы указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального права.
Заявитель апелляционной жалобы в заседание суда не явился, о времени и месте рассмотрения жалобы уведомлен надлежащим образом в соответствии со статьей 123 АПК РФ.
Ответчик - Сбербанк России в отзыве на жалобу и его представитель в судебном заседании согласился с доводами апелляционной жалобы, просил отменить решение суда и отказать в удовлетворении иска.
Истец в судебном заседании просил оставить решение суда без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения на основании доводов, изложенных в отзыве на жалобу.
Апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, на основании статей 156, 266 АПК РФ.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в жалобе и отзывах на нее, заслушав представителей сторон и изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции считает жалобу частично обоснованной по следующим обстоятельствам.
Согласно решению о создании предприятия от 01.03.1993, уставу индивидуального частного предприятии "Круиз" от 01.03.1994, Постановлению главы администрации города Шимановск от 15.03.1994 N 147, свидетельству о государственной регистрации предприятия, индивидуальное частное предприятие "Круиз" (далее - ИЧП "Круиз") создано гражданином Мустафаевым Нариманом Серверовичем, который являлся его единственным учредителем.
Как следует из материалов дела, ИЧП "Круиз" являлся акционером Сбербанка России и имел на своем лицевом счете 214 акций Сбербанка.
ИЧП "Круиз" в лице директора Мустафаева Н.С. на основании договора купли-продажи обыкновенных акций, заключенного 31.03.1994 со Сбербанком России в лице Свободненского отделения (эмитент) приобрел 214 обыкновенных акций эмитента номинальной стоимостью 50000 руб., курсовой стоимостью 70000 руб. на сумму 14980000 руб. (неденоминированных), оплата которых подтверждается квитанцией от 31.03.1994 серия УА N 1442639.
18.09.1994 Мустафаев Н.С. умер о чем, 02.07.2007 отделом ЗАГС по г. Шимановск и Шимановскому району администрации Амурской области выдано свидетельство о смерти 1-ОТ N 635932.
В связи со смертью Мустафаева Н.С. его супруга Мустафаева М.В. (свидетельство от 02.07.207 о заключении брака 01.08.1989) обратилась в Шимановсукую нотариальную контору за оформлением наследственных прав по закону на себя и совместного с Мустафаевым ребенка (дочь) Мустафаеву Н.Н. (свидетельство от 02.07.2007 о рождении 03.03.1990).
На основании полученных по нотариальным запросам сведений от Сбербанка России и ЗАО "Статус" о регистрации в реестре акционеров Сбербанка России акционера ИЧП "Круиз" - владельца 214 обыкновенных акций номинальной стоимостью 3000 руб., государственный регистрационных номер 10201481 В, нотариусом Шимановского нотариального округа Амурской области Каберковой Т.А. выдано свидетельство о праве Мустафаевой М.В. и Мустафаевой Н,Н. на наследство по закону N 28-01/275123; 175124 от 06.08.2007 на указанные акции.
Являясь наследниками по закону истцы через Благовещенское отделение Сбербанка России обратились к лицу, ведущему реестр акционеров эмитента Сбербанка России - ЗАО "Статус" с заявлением о переводе на них как наследников акций, на которое получено уведомление об отказе в проведении операций в реестре.
Отказ регистратора послужил основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Согласно пункту 1 статьи 149 ГК РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
В соответствии со статьей 28 Федерального закона 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Федерального закона 22.04.96 N 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.
Статьей 29 указанного закона предусмотрено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Из обстоятельств дела следует, что Постановлением главы администрации города Шимановска N 191 от 31.03.1995 в связи со смертью учредителя ИЧП "Круиз" принято решение о прекращении деятельности ИЧП "Круиз" и исключении предприятия из государственного реестра.
Согласно статье 8 Закона РСФСР от 25.12.1990 N 442-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности", в редакции закона действующего на момент создания ИЧП "Круиз", индивидуальным предприятием является предприятие, принадлежащее гражданину на праве собственности или членам его семьи на праве общей долевой собственности, если иное не предусмотрено договором между ними. Имущество индивидуального предприятия формируется из имущества гражданина (семьи), полученных доходов и других законных источников.
Согласно пункту 5 статьи 6 Федерального закона от 30.11.1994 N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Федеральный закон от 30.11.1994 N 52-ФЗ) индивидуальные (семейные) частные предприятия подлежат до 1 июля 1999 года преобразованию в хозяйственные товарищества, общества или кооперативы либо ликвидации. По истечении этого срока предприятия подлежат ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию соответствующих юридических лиц, налогового органа или прокурора. К указанным предприятиям до их преобразования или ликвидации применяются нормы Кодекса об унитарных предприятиях, основанных на праве оперативного управления (статьи 113, 115, 296, 297), с учетом того, что собственниками их имущества являются их учредители.
Поскольку ликвидация ИЧП "Круиз" осуществлена после 01.01.1995, т.е. после вступления в силу Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям подлежат применению нормы ГК РФ, в том числе положения пункта 2 статьи 48, пункта 7 статьи 63 ГК РФ в силу которых, оставшееся после ликвидации предприятий имущество передается их учредителям как собственникам, имеющим вещные права на имущество.
Пунктом 2 статьи 218 ГК РФ установлено, что в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
В соответствии со статьей 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
После смерти Мустафаева Н.С. как учредителя ИЧП "Круиз" его наследниками первой очереди по закону в соответствии со статьями 1100, 1141, 1142 ГК РФ являются его жена и дочь (истцы по делу), соответственно к ним на основании пункта 3 статьи 1177 ГК РФ так же переходят права на принадлежавшие наследодателю акции.
Согласно статье 1164 ГК РФ при наследовании по закону, если наследственное имущество переходит к двум или нескольким наследникам, наследственное имущество поступает со дня открытия наследства в общую долевую собственность наследников.
В данном случае истцам как наследникам выдано свидетельство на наследство по закону N 28-01/275123; 175124 от 06.08.2007, которое в силу статьи 1162 ГК РФ является официальным документом, подтверждающим наследственные права Мустафаевой М.В. и Мустафаевой Н.Н. на акции.
Доводы ответчика о несоответствии информации установленным требованиям является необоснованным в силу следующего.
В соответствии с пунктом 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования по предоставлению следующих документов: подлинник или нотариально удостоверенная копия свидетельства о праве на наследство (передается регистратору); документ, удостоверяющий личность (предъявляется регистратору); подлинник или нотариально удостоверенная копия документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору); сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору).
Из представленных в дело документов следует, что Сбербанком России осуществлена процедура дробления акций.
Согласно решению Сбербанка России о выпуске ценных бумаг, зарегистрированного 07.07.2006 Центробанком России, государственный регистрационный номер 10201481 В обыкновенные бездокументарные акции номинальной стоимости 50 руб. с государственным регистрационным N 10101481 В конвертированы в обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 3000 руб., после конвертации обыкновенные именные акции с государственным регистрационным номером 1010148 В погашаются (аннулируются) (пункт 9.3.8).
В дальнейшем, на основании решения Сбербанка России о выпуске ценных бумаг, зарегистрированного 11.07.2006 Центробанком России, государственный регистрационный номер 10301481 В ранее выпущенные обыкновенные бездокументарные акции номинальной стоимости 3000 руб. с государственным регистрационным N 10201481 В конвертированы при дроблении каждая в 1000 шт. обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 3 руб. каждая, после конвертации обыкновенные именные акции с государственным регистрационным номером 1020148 В погашаются (аннулируются) (пункт 9.3.8).
Свидетельство на наследство по закону N 28-01/275123; 175124 выдано 06.08.2007 на акции регистрационным номером 1020148 В, однако, указанное обстоятельство не влечет его недействительность, поскольку, из справки ЗАО "Статус" из реестра N 04-01/29996 от 01.11.2007, решений эмитента о конвертации акций следует, что оно выдано в отношении одних и тех же акций владельцем которых являлся ИЧП "Круиз".
Указанное свидетельство ни кем не оспорено, следовательно, истцы являются законными собственниками акций, поэтому отказ регистратора от внесения в реестр записи о переходе прав от ИЧП "Круиз" наследникам является неправомерным.
Исковые требования в этой части обоснованно удовлетворены, что соответствует положениям статьи 149 ГК РФ, статьи 28 Федерального закона 22.04.96 N 39-ФЗ, пункта 2 статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункта 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" о праве акционера, а также иных лиц, требующих внесения записи в реестр акционеров, обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр.
Согласно указанным нормам суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись. При этом, если ведение реестра осуществляется регистратором, в качестве ответчиков по делу должны привлекаться акционерное общество и регистратор (держатель реестра).
Вместе с тем, учитывая вышеназванное законодательство и фактические обстоятельства дела, второе материально-правовое требование истца к ответчикам о признании права собственности на акции не подлежит удовлетворению, поскольку указанный способ защиты является ненадлежащим.
Установленный статьей 12 ГК РФ способ защиты - признание права собственности является один из способов защиты права собственности, когда оно оспаривается третьими лицами.
Из материалов видно, что ЗАО "Статус" в соответствии со статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" является держателем реестра акционеров Сбербанка России, а последний является эмитентом, который выпустил ценные бумаги от своего имени в обращение.
Ответчики по делу не оспаривают право истца и не заявляют каких-либо прав в отношении названного истцом имущества. В то же время, сам истец является собственником акций на основании свидетельства на наследство по закону, следовательно, применение указанной нормы к данным правоотношениям не основано на законе.
Кроме того, рассматривая требование о признании права собственности, суд не учел положения статьи 49 АПК РФ и разъяснения, содержащиеся в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса РФ при рассмотрении дел в суде первой инстанции" согласно которым истец вправе до принятия решения по существу изменить предмет или основание иска, однако, не вправе предъявить дополнительные требования.
Истец обратился в суд с требованием признать право собственности, указывая на необоснованный отказ реестродержателя внести запись. Заявлением от 29.11.2007 истец изменил требования и просил зарегистрировать в реестре переход права собственности на акции, так же указывая на отказ реестродержателя. 10.12.2007 истец объединил оба требования, что не соответствует статье 49 АПК РФ.
С учетом изложенного решение подлежит изменению в указанной части на основании статьи 269, 270 АПК РФ, в остальной части доводы жалобы являются не обоснованными, обжалуемый судебный акт соответствует нормам права, сделанные в нем выводы - имеющимся в деле доказательствам, поэтому жалоба отклоняется.
Госпошлина по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ возлагается на заявителя с учетом оплаты.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Амурской области от 18.01.2008 по делу N А04-7253/07-8/56 изменить.
В иске о признании права собственности отказать.
В остальной части решение суда от 18.01.2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок.
Председательствующий
И.В.ИНОЗЕМЦЕВ
Судьи
Е.В.ГРИЧАНОВСКАЯ
Т.С.КУСТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)