Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 21.02.2013 ПО ДЕЛУ N А65-25717/2012

Разделы:
Наследование паев, долей, акций; Наследственное право

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 февраля 2013 г. по делу N А65-25717/2012


Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2013 года
Постановление в полном объеме изготовлено 21 февраля 2013 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Кувшинова В.Е., судей Филипповой Е.Г., Юдкина А.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Оразовой Ж.К.,
с участием в судебном заседании:
представителя общества с ограниченной ответственностью "Элис" - Трофимовой Т.Л. (директор, протокол общего собрания от 26.07.2011 N 6),
представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Республике Татарстан - не явился, извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании 20 февраля 2013 года в помещении суда апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Республике Татарстан
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 декабря 2012 года по делу N А65-25717/2012 (судья Назырова Н.Б.),
принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Элис" (ОГРН 1081689001404, ИНН 1649016439), г. Лениногорск,
к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Республике Татарстан (ОГРН 1041610012036, ИНН 1645006101), Республика Татарстан, г. Бугульма,
о признании недействительным решения от 21 сентября 2012 года,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Элис" (далее - заявитель, общество, ООО "Элис") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Республике Татарстан (далее - регистрирующий орган, Межрайонная ИФНС России N 17 по Республике Татарстан) о признании незаконным и отмене решения от 21.09.2012 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы (л.д. 3).
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2012 по делу N А65-25717/2012 заявленные требования удовлетворены. Суд признал недействительным решение Межрайонной ИФНС России N 17 по Республике Татарстан от 21.09.2012. Суд обязал Межрайонную ИФНС России N 17 по Республике Татарстан устранить допущенные нарушения прав ООО "Элис" (л.д. 75 - 77).
В апелляционной жалобе регистрирующий орган просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт (л.д. 87 - 89).
Общество апелляционную жалобу отклонило по основаниям, изложенным в отзыве на нее.
На основании статей 156 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу по имеющимся в деле материалам и в отсутствие представителя регистрирующего органа, надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного разбирательства.
В судебном заседании представитель общества отклонил апелляционную жалобу по основаниям, приведенным в отзыве.
Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее и в выступлении представителя общества, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела, ООО "Элис" зарегистрировано в качестве юридического при его создании 23.07.2008. Учредителями общества в равных долях являлись три физических лица, в том числе: Федоров М.Р., который умер 11.07.2011 (копия свидетельства о смерти - л.д. 38).
16.08.2012 проведено общее собрание участников ООО "Элис", на котором принято решение не давать согласия на передачу прав на долю в уставном капитале в размере 34%, ранее принадлежащую Федорову М.Р.; переход права собственности на долю Федорова М.Р. произвести в соответствии с требованиями ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; наследникам, имеющим документ, удостоверенный нотариусом, подтверждающий право на наследство, при обращении в адрес ООО "Эллис" произвести выплату действительной стоимости доли умершего и уставном капитале. Решение оформлено протоколом от 16.08.2012 N 13 (л.д. 32).
14.09.2012 общество представило в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме Р14001, протокол общего собрания участников от 16.08.2012 N 13, копию свидетельства о смерти Федорова М.Р.
21.09.2012 регистрирующим органом принято решение об отказе в регистрации изменений (л.д. 4).
Заявитель не согласился с решением об отказе в регистрации и обратился с заявлением в арбитражный суд.
Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, удовлетворив заявленные требования, правильно применил нормы материального права.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее Закон N 129-ФЗ).
Статьей 1 Закона N 129-ФЗ установлено, что законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Закона N 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.
Частью 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.
При этом, в соответствии с пунктом 4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных Законом N 129-ФЗ.
Пунктом 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ установлено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Сведения, содержащиеся в государственных реестрах, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.
Судом первой инстанции установлено, что обществом представлены в регистрирующий орган все надлежащим образом составленные документы, необходимые для внесения изменений в ЕГРЮЛ.
В качестве основания отказа в регистрации изменений регистрирующий орган указал, что заявление считается не представленным. При этом регистрирующий орган исходит из того, что на долю умершего нотариус должен был заключить договор доверительного управления и что ООО "Эллис" не подтвердило факт обращения к нему наследников.
Пунктом 8 статьи 21 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
Аналогичная норма предусмотрена в п. 15.6 Устава общества (л.д. 14).
Суд первой инстанции правильно указал, что ни Устав общества, ни Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не содержат запрета обществу решить вопрос о согласии либо несогласии с переходом доли в уставном капитале общества к наследникам умершего участника без обращения наследников. То есть участники общества вправе были рассмотреть вопрос о несогласии с переходом доли к наследникам и в отсутствие такого обращения.
Право участников не давать согласие наследникам прямо предусмотрено п. 15.6. Устава общества и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Следовательно, такой отказ не нарушает требований закона. Доказательства того, что этот отказ нарушил законные права третьих лиц, а тем более права регистрирующего органа, регистрирующий орган суду не представил.
Ссылку регистрирующего органа на то, что в отношении доли умершего участника нотариус должен был принять меры по охране, суд первой инстанции правомерно признал несостоятельной.
Регистрирующий орган не вправе отказывать в регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ по основаниям, которые не предусмотрены законом. Регистрирующий орган не указан законодателем в качестве органа, применяющего меры по охране наследственного имущества. На дату принятия обществом решения в отношении доли умершего участника прошли все предусмотренные законом сроки для принятия наследства, однако наследники к обществу так и не обратились (участник общества умер 11.07.2011 собрание проведено 16.08.2012). Доказательства того, что у умершего участника имеются наследники, вступившие в права наследования, регистрирующий орган суду не представил.
Права наследников не нарушаются, что отражено в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2011 года N 15184/10.
Суд первой инстанции правильно указал, что регистрирующий орган неверно применяет нормы материального права, ссылаясь на положения части 2 статьи 1171 ГК РФ.
Норма, содержащаяся в данном пункте, не обязывает общество обращаться к нотариусу для принятия мер по охране наследственного имущества, то есть отсутствие такого обращения не может служить основанием для отказа обществу в регистрации изменений. Кроме того, в силу части 4 этой же статьи нотариус осуществляет меры по охране наследства и управлению им в течение срока, определяемого нотариусом с учетом характера и ценности наследства, а также времени, необходимого наследникам для вступления во владение наследством, но не более чем в течение шести месяцев, а в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 1154 и пунктом 2 статьи 1156 настоящего Кодекса, не более чем в течение девяти месяцев со дня открытия наследства.
Между тем, со дня смерти участника общества до дня обращения к регистрирующему органу прошло более одного года.
Суд первой инстанции сделал правильный вывод, что указанные регистрирующим органом основания для отказа обществу в регистрации изменений являются неправомерными и незаконными, а требование заявителя подлежат удовлетворению.
Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции и, соответственно, не влияют на законность принятого судебного акта.
При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал материалы дела, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы права. Нарушений процессуального закона, влекущих отмену обжалуемого решения, также не установлено.
Таким образом, обжалуемое судебное решение является законным и обоснованным, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.
Поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 333.37 НК РФ государственные органы, органы местного самоуправления, выступающие по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, в качестве истцов или ответчиков освобождаются от уплаты государственной пошлины, госпошлина инспекцией в федеральный бюджет не уплачивается.
Руководствуясь статьями 110, 112, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 декабря 2012 года по делу N А65-25717/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Республике Татарстан - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и в двухмесячный срок может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий
В.Е.КУВШИНОВ

Судьи
Е.Г.ФИЛИППОВА
А.А.ЮДКИН















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)