Судебные решения, арбитраж
Принятие наследства; Наследственное право; Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Герасимовой М.М.
судей Зайцевой Е.К., Лариной Т.С.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Егоровой А.П.
при участии:
от истца: Михневич С.В., паспорт,
от ответчика: Яковлев-Завалоевский В.А., представитель по доверенности от 17.08.2012 N 69, паспорт,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19281/2013) ЗАО "Инвестиционная компания "Энергокапитал" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2013 по делу N А56-18503/2013 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое
по иску Михневич С.В.
к ЗАО "ИК "Энергокапитал"
об обязании ответчика произвести перерегистрацию 1 000 000 штук обыкновенных именных акций
установил:
Михневич Светлана Викторовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к депозитарию, осуществляющему депозитарный учет акций ОАО "Банк "Уралсиб" (далее - Банк), - ЗАО "Инвестиционная компания "Энергокапитал" (ОГРН: 1027809205841, адрес местонахождения: 190031, г. Санкт-Петербург, ул. Ефимова, 4А) (далее - ответчик, Компания) об обязании произвести перерегистрацию на ее имя 1 000 000 штук обыкновенных именных акций ОАО "Банк "Уралсиб", государственный регистрационный номер 10200030В, на основании решения Дзержинского районного суда г. Санкт-Петербурга по делу N 2-1147/2011 от 26.12.2011.
Решением от 26.07.2013 иск удовлетворен.
В апелляционной жалобе Компания просит указанное решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на то, что Компания не принимала участие в процессе по делу N 2-1147/2011 от 26.12.2011 в Дзержинском районном суде, в ходе рассмотрения которого признавалось недействительным свидетельство о праве на наследование по завещанию от 20.10.2010 на имя Гончар Н.В., Гончар Л.В., и на ответчика не распространяется правило о преюдиции, установленное частью 3 статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; списание акций со счетов депо Гончар Л.В. и Гончар О.В. возможно исключительно на основании поручения депо по форме, установленной депозитарием; решение Дзержинского районного суда не содержит требований о возложении на Компанию обязанностей по совершению определенных действий, а спорные акции могут учитываться, помимо депозитария Компании, в любом другом депозитарии или в системе ведения реестра, в решении суда общей юрисдикции не указано о каких конкретно акциях идет речь их размере и места хранения; удовлетворение требования истца об обязании внести в систему депозитного учета записи по счетам депо акционеров, являющегося, по сути, требованием о возврате акций, находящихся у иных лиц, возможно в рамках виндикационного иска к Гончар Л.В. и Гончар О.В.; судом первой инстанции в обжалуемом решении не учтено, что акции ОАО "Банк "Уралсиб" в количестве 333 333 штук уже были зачислены на счет депо истца, что Михневич С.В. и не оспаривается; в резолютивной части обжалуемого решения не указано лицо, обязанное совершить спорные действия, место и срок их совершения, кроме того, не ясно в чем именно заключается "перерегистрация" акций, в этой связи Компания указывает, что непонятно какие именно действия или обязанности возложены на нее обжалуемым решением.
В письменных объяснениях истец просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая, что 26.12.2011 Дзержинским районным судом вынесено решение о признании за нею права собственности на 1 000 000 акций ОАО "Банк Уралсиб", в то же время истец длительное время не может перерегистрировать спорные акции со счетов депо посторонних ей лиц, которые получают доход по акциям и могут в любой момент распорядиться ими.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Представитель истца просит оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционный суд считает, что имеются основания для его отмены.
Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что вступившим в законную силу решением Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга по делу N 2-1147/11 от 26.12.2011 за Михневич С.В. признано право собственности в порядке наследования по завещанию на 1000000 штук обыкновенных именных акций ОАО "Банк Уралсиб", государственный регистрационный номер 102000308 номинальной стоимостью 0,1 рублей каждая, на общую сумму 100000 рублей. Указанным решением установлено, что указанные акции, хранящиеся на счете наследодателя Гончар В.И. в ЗАО "ИК "Энергокапитал" завещаны Михневич С.В., свидетельства о праве на наследство по завещанию от 20.10.2010 на имя Гончар Н.В., Гончар О.В., Гончар Л.В. в части включения в наследственное имущество данных акций признаны недействительными.
После вступления решения суда общей юрисдикции в законную силу, истец обратилась к Компании с заявлением о списании акций со счетов-депо Гончар Л.В. и Гончар О.В. и регистрации их на счете истца, в чем Компанией было отказано.
Истец на основании пункта 7.3.3 Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение), обратилась в Октябрьский районный суд с иском аналогичным настоящему, который решением от 11.12.2012 был удовлетворен.
Апелляционная инстанция Городского суда Санкт-Петербурга отменила решение Октябрьского районного суда, в связи с неподсудностью спора суду общей юрисдикции, после чего истец обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.
Решением суда общей юрисдикции на основании материалов наследственного дела установлено, что на счете-депо, открытом Компанией на имя Гончара В.И. были учтены и хранились 1 000 000 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Банк Уралсиб", которые были завещаны Гончаром В.И. истцу - Михневич С.В.
В то же время, вывод суда первой инстанции, что вступившего в законную силу решения Дзержинского районного суда о признании за Михневич С.В. права собственности на указанные акции, которое, по мнению суда, заменяет собой заявление Гончар Л.В. и Гончар О.В. о переводе акций на имя Михневич С.В., достаточно для удовлетворения заявленного по иску требования, является ошибочным.
В соответствии со статьей 28 ФЗ от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ), права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.
Согласно пунктам 1 и 3 статьи 8 Закона N 39-ФЗ запись в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг является формой фиксации перехода прав на ценную бумагу.
Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету (статья 29 Закона N 39-ФЗ).
В соответствии с правилами пунктов 7.3, 7.3.3 Положения, исполнение решения арбитражного суда, принятого по спору о принадлежности бездокументарных ценных бумаг, должно осуществляться в результате восстановления записи на лицевом счете прежнего владельца при одновременном списании соответствующего количества акций с лицевого счета лица, обязанного возвратить акции.
Удовлетворение требований акционеров о признании права собственности на акции и обязании регистратора внести в реестр записи по лицевым счетам акционеров о владении обыкновенными именными бездокументарными акциями возможно только путем списания этих акций со счетов новых владельцев.
Как следует из искового заявления, заявленное требование по сути является виндикационным, так как фактически сводится к требованию об истребовании акций, находящихся у иных лиц. Такой иск должен предъявляться к приобретателям (владельцам) спорных акций, тогда как в настоящем деле требование о перерегистрации спорных акций предъявлено к депозитарию, осуществляющему лишь депозитарный учет акций и не являющемуся владельцем спорных акций.
Поскольку владельцы принадлежащих истцу акций не привлечены к участию в деле, а депозитарий является ненадлежащим ответчиком по заявленному требованию, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, в связи с выбором истцом неверного способа защиты права.
Формулирование предмета и оснований иска является правом истца. Истцу также принадлежит право определять ответчиков и третьих лиц. При этом, в силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Процессуальный закон не предоставляет суду право изменять предмет или основания иска по своему усмотрению с целью использования более эффективной защиты прав истца. Такие действия суда являлись бы нарушением норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также принципов равноправия и состязательности сторон.
Обращаясь с требованием об истребовании из чужого незаконного владения акций, истец должен был указать: с чьих лицевых счетов должны быть списаны акции, количество таких акций, указанные лица должны быть привлечены к участию в деле в качестве ответчиков.
При таких обстоятельствах, апелляционный суд признает доводы жалобы обоснованными, решение суда первой инстанции следует отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2013 по делу N А56-18503/2013 отменить.
Принять новый судебный акт.
В удовлетворении исковых требований Михневич С.В. отказать.
Взыскать с Михневич Светланы Викторовны в пользу ЗАО "ИК "Энергокапитал" 2 000 руб. расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
М.М.ГЕРАСИМОВА
Судьи
Е.К.ЗАЙЦЕВА
Т.С.ЛАРИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.12.2013 ПО ДЕЛУ N А56-18503/2013
Разделы:Принятие наследства; Наследственное право; Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 декабря 2013 г. по делу N А56-18503/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 декабря 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Герасимовой М.М.
судей Зайцевой Е.К., Лариной Т.С.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Егоровой А.П.
при участии:
от истца: Михневич С.В., паспорт,
от ответчика: Яковлев-Завалоевский В.А., представитель по доверенности от 17.08.2012 N 69, паспорт,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19281/2013) ЗАО "Инвестиционная компания "Энергокапитал" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2013 по делу N А56-18503/2013 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое
по иску Михневич С.В.
к ЗАО "ИК "Энергокапитал"
об обязании ответчика произвести перерегистрацию 1 000 000 штук обыкновенных именных акций
установил:
Михневич Светлана Викторовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к депозитарию, осуществляющему депозитарный учет акций ОАО "Банк "Уралсиб" (далее - Банк), - ЗАО "Инвестиционная компания "Энергокапитал" (ОГРН: 1027809205841, адрес местонахождения: 190031, г. Санкт-Петербург, ул. Ефимова, 4А) (далее - ответчик, Компания) об обязании произвести перерегистрацию на ее имя 1 000 000 штук обыкновенных именных акций ОАО "Банк "Уралсиб", государственный регистрационный номер 10200030В, на основании решения Дзержинского районного суда г. Санкт-Петербурга по делу N 2-1147/2011 от 26.12.2011.
Решением от 26.07.2013 иск удовлетворен.
В апелляционной жалобе Компания просит указанное решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на то, что Компания не принимала участие в процессе по делу N 2-1147/2011 от 26.12.2011 в Дзержинском районном суде, в ходе рассмотрения которого признавалось недействительным свидетельство о праве на наследование по завещанию от 20.10.2010 на имя Гончар Н.В., Гончар Л.В., и на ответчика не распространяется правило о преюдиции, установленное частью 3 статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; списание акций со счетов депо Гончар Л.В. и Гончар О.В. возможно исключительно на основании поручения депо по форме, установленной депозитарием; решение Дзержинского районного суда не содержит требований о возложении на Компанию обязанностей по совершению определенных действий, а спорные акции могут учитываться, помимо депозитария Компании, в любом другом депозитарии или в системе ведения реестра, в решении суда общей юрисдикции не указано о каких конкретно акциях идет речь их размере и места хранения; удовлетворение требования истца об обязании внести в систему депозитного учета записи по счетам депо акционеров, являющегося, по сути, требованием о возврате акций, находящихся у иных лиц, возможно в рамках виндикационного иска к Гончар Л.В. и Гончар О.В.; судом первой инстанции в обжалуемом решении не учтено, что акции ОАО "Банк "Уралсиб" в количестве 333 333 штук уже были зачислены на счет депо истца, что Михневич С.В. и не оспаривается; в резолютивной части обжалуемого решения не указано лицо, обязанное совершить спорные действия, место и срок их совершения, кроме того, не ясно в чем именно заключается "перерегистрация" акций, в этой связи Компания указывает, что непонятно какие именно действия или обязанности возложены на нее обжалуемым решением.
В письменных объяснениях истец просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая, что 26.12.2011 Дзержинским районным судом вынесено решение о признании за нею права собственности на 1 000 000 акций ОАО "Банк Уралсиб", в то же время истец длительное время не может перерегистрировать спорные акции со счетов депо посторонних ей лиц, которые получают доход по акциям и могут в любой момент распорядиться ими.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Представитель истца просит оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционный суд считает, что имеются основания для его отмены.
Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что вступившим в законную силу решением Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга по делу N 2-1147/11 от 26.12.2011 за Михневич С.В. признано право собственности в порядке наследования по завещанию на 1000000 штук обыкновенных именных акций ОАО "Банк Уралсиб", государственный регистрационный номер 102000308 номинальной стоимостью 0,1 рублей каждая, на общую сумму 100000 рублей. Указанным решением установлено, что указанные акции, хранящиеся на счете наследодателя Гончар В.И. в ЗАО "ИК "Энергокапитал" завещаны Михневич С.В., свидетельства о праве на наследство по завещанию от 20.10.2010 на имя Гончар Н.В., Гончар О.В., Гончар Л.В. в части включения в наследственное имущество данных акций признаны недействительными.
После вступления решения суда общей юрисдикции в законную силу, истец обратилась к Компании с заявлением о списании акций со счетов-депо Гончар Л.В. и Гончар О.В. и регистрации их на счете истца, в чем Компанией было отказано.
Истец на основании пункта 7.3.3 Положения о ведении реестра владельцев ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение), обратилась в Октябрьский районный суд с иском аналогичным настоящему, который решением от 11.12.2012 был удовлетворен.
Апелляционная инстанция Городского суда Санкт-Петербурга отменила решение Октябрьского районного суда, в связи с неподсудностью спора суду общей юрисдикции, после чего истец обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.
Решением суда общей юрисдикции на основании материалов наследственного дела установлено, что на счете-депо, открытом Компанией на имя Гончара В.И. были учтены и хранились 1 000 000 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Банк Уралсиб", которые были завещаны Гончаром В.И. истцу - Михневич С.В.
В то же время, вывод суда первой инстанции, что вступившего в законную силу решения Дзержинского районного суда о признании за Михневич С.В. права собственности на указанные акции, которое, по мнению суда, заменяет собой заявление Гончар Л.В. и Гончар О.В. о переводе акций на имя Михневич С.В., достаточно для удовлетворения заявленного по иску требования, является ошибочным.
В соответствии со статьей 28 ФЗ от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ), права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.
Согласно пунктам 1 и 3 статьи 8 Закона N 39-ФЗ запись в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг является формой фиксации перехода прав на ценную бумагу.
Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по его лицевому счету (статья 29 Закона N 39-ФЗ).
В соответствии с правилами пунктов 7.3, 7.3.3 Положения, исполнение решения арбитражного суда, принятого по спору о принадлежности бездокументарных ценных бумаг, должно осуществляться в результате восстановления записи на лицевом счете прежнего владельца при одновременном списании соответствующего количества акций с лицевого счета лица, обязанного возвратить акции.
Удовлетворение требований акционеров о признании права собственности на акции и обязании регистратора внести в реестр записи по лицевым счетам акционеров о владении обыкновенными именными бездокументарными акциями возможно только путем списания этих акций со счетов новых владельцев.
Как следует из искового заявления, заявленное требование по сути является виндикационным, так как фактически сводится к требованию об истребовании акций, находящихся у иных лиц. Такой иск должен предъявляться к приобретателям (владельцам) спорных акций, тогда как в настоящем деле требование о перерегистрации спорных акций предъявлено к депозитарию, осуществляющему лишь депозитарный учет акций и не являющемуся владельцем спорных акций.
Поскольку владельцы принадлежащих истцу акций не привлечены к участию в деле, а депозитарий является ненадлежащим ответчиком по заявленному требованию, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, в связи с выбором истцом неверного способа защиты права.
Формулирование предмета и оснований иска является правом истца. Истцу также принадлежит право определять ответчиков и третьих лиц. При этом, в силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Процессуальный закон не предоставляет суду право изменять предмет или основания иска по своему усмотрению с целью использования более эффективной защиты прав истца. Такие действия суда являлись бы нарушением норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также принципов равноправия и состязательности сторон.
Обращаясь с требованием об истребовании из чужого незаконного владения акций, истец должен был указать: с чьих лицевых счетов должны быть списаны акции, количество таких акций, указанные лица должны быть привлечены к участию в деле в качестве ответчиков.
При таких обстоятельствах, апелляционный суд признает доводы жалобы обоснованными, решение суда первой инстанции следует отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2013 по делу N А56-18503/2013 отменить.
Принять новый судебный акт.
В удовлетворении исковых требований Михневич С.В. отказать.
Взыскать с Михневич Светланы Викторовны в пользу ЗАО "ИК "Энергокапитал" 2 000 руб. расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
М.М.ГЕРАСИМОВА
Судьи
Е.К.ЗАЙЦЕВА
Т.С.ЛАРИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "NASLEDSTVO.SU | Наследственное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)